嗣聖元年(684)，李敬業(即徐敬業)坐贓被貶為柳州(治所在今廣西柳州市)司馬，其弟周至(今陝西周至)縣令李敬猷受到牽連，亦被免官。兄弟二人與前周至尉魏思溫偕行南下。當時，給事中唐之奇坐事被貶為括蒼(在今浙江麗水東南)令，詹事府司直杜求仁被貶為黟(今安徽黟縣)令，亦在南行之中，與李敬業等在揚州相遇。駱賓王自臨海棄官之後，也來到揚州(江蘇揚州)，正好碰上了李敬業一行。熟人相見，同病相憐，“各以失職怨望”。他們回憶昔日的經曆，感歎前程的渺茫，越說越傷心，越談越氣憤，越聊越投機。在他們看來，像他們這樣有才華的人，應當出將入相。如今淪落到這種境地，完全是由於君王昏庸，有眼無珠。如果按照朝廷的處分，身赴窮荒，那麼高官厚祿，功名富貴，一切都完了；如果不去赴任，結果也會招來殺身之禍。他們認為當今唐廷外疲於戎狄，內困於天災，加以高宗新喪，易於搖動；而武氏以母後臨朝，廢黜中宗，冷落睿宗，獨攬大權，已引起了許多宗室大臣的不滿，這正是起兵的大好時機。以為隻要他們打出匡複的旗幟，登高一呼，就會得到很多人的響應。武則天一倒台，天下就是他們的了。縱或得不到天下，仍不失為匡複功臣，也不算白活一世。於是便不再南行，就以揚州為據點，乘武則天為扭轉危局、埋葬高宗日夜忙碌之機，密謀策劃起兵。
為了確保起兵的成功，李敬業決定首先爭取部分朝臣的支持，作為內應。由於唐之奇、杜求仁與左武衛大將軍程務挺友善，薛仲璋是裴炎的外甥，裴炎又與程務挺關係密切，因此裴、程二人便成了他們爭取的主要對象。李敬業派駱賓王前去聯係。駱賓王與程務挺是老相識，因而首先找到程氏，並通過他與裴炎取得聯係，說以匡複之事。
裴炎和程務挺都是所謂“人傑”，老謀深算，政治頭腦比李敬業等人高明得多。他們是忠於唐王朝的，不像李敬業那樣有野心。他們當初支持武則天廢中宗、立睿宗，主要是出於維護唐朝江山社稷和自身利益的考慮。他們沒有想到唐睿宗會成為武則天的傀儡。當他們看到睿宗即位而武則天繼續臨朝的情景後，就開始對武則天產生了不滿，思考著如何使武則天返政於睿宗。聽了駱賓王的遊說，覺得與李氏合作有可能達到使武則天返政的目的，但這樣做對自己極為不利：作為堂堂正正的顧命大臣、禁軍統帥，不能扶持李氏皇權而依靠無名小輩，不免為天下所笑。且敬業素有野心，將來若立扶佐之功，恐怕不會把他們放在眼裏。何況千裏聯絡，萬一走漏風聲，後果將不堪設想。因而對賓王說，起兵是件好事，隻是眼下山陵事緊，不能行動。凡事應從長計議。也許山陵事畢，太後會歸政的。到那時如果她還不歸政，你們再動手，我們一定支持。當然，對於這樣的回答，駱賓王是很不滿意的，他離開洛陽時，給程務挺留下了一封信，再次強調說，你現在大權在握，應當輔佐皇帝。
駱賓王回到揚州後，將遊說情況和得到的新聞向李敬業作了彙報，敬業基本滿意，便與駱賓王等商量在揚州發展勢力的問題。七月，李敬業按照魏思溫的建議，再次派人潛入神都刺探情報，並與其黨徒監察禦史薛仲璋接上了頭。薛仲璋奉敬業密令，請求出使江都。就這樣，起兵的計劃一步步地變成了行動。
八月中旬，高宗山陵事畢，武則天改旗易幟，追王其祖，繼續臨朝。裴炎麵折廷爭，無濟於事，遂與程務挺密議，準備對武則天實行“兵諫”。但他們並未與李敬業聯係，以為這樣秘密可靠，既可以迫使武則天歸政於睿宗，又可以擴大自己的權勢，還可阻止李敬業的起兵，保持社會的安定。但是，天不作美，他們的如意算盤落了空。史載，“(裴)炎謀乘太後出遊龍門，以兵執之，還政天子。會久雨，太後不出而止”。
“兵諫”計劃破滅不久，北方吃緊，武則天派程務挺為單於道安撫大使，“以備突厥”，從而使裴炎失去了最得力的助手。裴炎感到勢單力薄，光憑自己的力量不能製服武則天，才開始著手與李敬業聯絡。據說他派人給李敬業送信，信中隻寫了兩個字：“青鵝”。這兩個字可能是原來駱賓王與他商定的暗語。但不知怎麼搞的，這封信竟落入武則天之手，從此，武則天對裴炎產生了懷疑。
李敬業沒有接到裴炎的來信，但得到了武則天改易舊製、追王其祖和“人情憤惋”的消息。他認為裴炎不派人聯係，可能是還在猶豫；起兵的時機已經成熟，不能再耽誤下去。於是沒有與裴炎聯絡便動起手來。
史載，武則天改元光宅不久，李敬業令其黨羽韋超到薛仲璋的臨時官衙告變，說“揚州長史陳敬之謀反’，實際上是要薛仲璋用冠冕堂皇的手法除掉陳敬之，掃除障礙。薛氏心領神會，立即將陳敬之逮捕入獄，從而使唐王朝在揚州的武裝陷於癱瘓。幾天以後，李敬業在一隊儀仗的簇擁下，大搖大擺地出現在揚州都督府門前，聲稱是新派來的揚州司馬。薛仲璋立即前往迎接，揚州群僚不敢怠慢，趕緊進行熱情招待。就這樣，李敬業等人耍了一個小小的花招，便輕而易舉地掌握了揚州都督府的軍政大權。
接著，李敬業又矯詔殺死陳敬之，並詐稱高州酋長馮子猷謀反，皇帝密令他發兵討伐。於是集合群僚，要求出兵。錄事參軍孫處行拒絕，立即被殺，嚇得其他官吏“無敢動者”。敬業“遂起一州之兵”。又打開府庫，“鳩集民眾”，發給兵器。這時，李敬業又搖身一變，對官吏們說，馮子猷蠻夷小醜，不足為患。當今的大患，乃是皇太後武則天。武氏廢黜皇帝，獨攬大權，如不討除，大唐的江山就有淪入他人之手的危險，天下就要大亂。我們都是皇上的臣民，應當忠君報國。因此，我決定首先起兵勤王，匡扶社稷，希諸位共同努力，如不聽命，軍法是從。說罷“複稱嗣聖元年”，表示要匡複中宗。同時，開設三府：一個叫匡複府，一個叫英公府，一個叫揚州大都督府。敬業自稱匡複上將，領揚州大都督，以唐之奇為左長史，杜求仁為右長史，李宗臣為左司馬，薛仲璋為右司馬。以江都令韋知止為英公府長史，駱賓王為記室(相當於秘書長)，魏思溫為軍師。其餘黨魁，按其親近程度，“皆偽署職位”，從而建立了一個臨時性的叛亂機構。
為了使天下人知道起兵的“正義性”，減少阻力，爭取支持，李敬業決定“傳檄州縣，疏武氏過惡”。駱賓王自告奮勇，寫成了著名的《代李敬業傳檄天下文》：
偽臨朝武氏者，人非溫順，地實寒微。昔充太宗下陳，嚐以更衣入侍。洎乎晚節，穢亂春宮。密隱先帝之私，陰圖後庭之嬖。入門見嫉，蛾眉不肯讓人；掩袖工讒，狐媚偏能惑主。踐元後於翟，陷吾君於聚覲。加以虺蜴為心，豺狼成性，近狎邪僻，殘害忠良，殺姊屠兄，弑君鴆母。神人之所共疾，天地之所不容。猶複包藏禍心，竊窺神器。君之愛子，幽之於別宮；賊之宗盟，委之以重任。嗚呼!霍子孟之不作，朱虛侯之已亡。燕啄皇孫，知漢祚之將盡；龍嫠帝後，識夏庭之遽衰。
敬業皇唐舊臣，公侯塚子，奉先帝之遺訓，荷本朝之厚恩。宋微子之興悲，良有以也；桓君山之流涕，豈徒然哉!是用氣憤風雲，誌安社稷。因天下之失望，順宇內之推心，爰舉義旗，誓清妖孽。南連百越，北盡三河，鐵騎成群，玉軸相接。海陵紅粟，倉儲之積靡窮；江浦黃旗，匡複之功何遠!班聲動而北風起，劍氣衝而南鬥平。暗鳴則山丘崩頹，叱吒則風雲變色。以此製敵，何敵不摧；以此攻城，何城不克!公等或家傳漢爵，或地協周親，或膺重寄於瓜牙，或受顧命於宣室，言猶在耳，忠豈忘心?一之土未幹，六尺之孤安在!儻能轉禍為福，送往事居，共立勤王之勳，無廢舊君之命，幾諸爵賞，同指山河。若其眷戀窮城，徘徊歧路，坐昧先幾之兆，必貽後至之誅。請看今日之域中，竟是誰家之天下!