趙嘯風占領了謝家營，周國棟也隨後跟進，將自己的指揮部移到了這裏。他們沒有向北追擊，隻是派出一部分部隊，向謝家營的北麵前出了幾裏地，構築了一道麵向劉莊皇協軍的防禦陣地。
軍分區調集的部隊陸續都來到了臨河鋪、謝家營這一帶，蕭贛生在天亮以後也來到謝家營，並且在這裏建立了指揮部。所有的部隊緊迫而有序的在洄河大橋兩邊進行了整編，一些能打的地方部隊被分到了主力團裏。
這個工作隻進行了一天，當天的夜裏，軍分區的兩個主力團和突擊營，還有兩千餘人的地方部隊及民兵，以突然的動作包圍了清河縣城。大穀在知道八路軍出山，並且打垮了暫二旅以後，預計狼山八路軍有兩個選擇。一個選擇是圍攻清河縣城；另一個選擇則是繼續北上，先解決掉暫二旅以後，再對清河縣城采取行動。
大穀認為狼山八路軍攻擊盧縣城，已經元氣大傷，這麼短的時間裏又進行如此大範圍和大規模的軍事行動，選擇先打比較軟弱的暫二旅的可能性大得多。
大穀雖說是這麼預計的，卻並沒有放鬆警惕，依然做了八路軍攻擊清河城的準備。八路軍突然包圍了清河縣城，這件事本身並沒有超出大穀的預料，他並不感到吃驚。
讓大穀吃驚的是，八路軍的行動居然如此迅速，攻克謝家營以後沒有穩固後方，就對清河縣采取了攻勢作戰。還有一點也大大出乎大穀的預料，就是這次圍攻清河城的八路軍兵力，居然會有這麼多——突然出現的八路軍大大超出了日軍情報反映的人數，真不知道這些八路軍都是從哪裏冒出來的？
清河縣城要比盧縣大得多，大穀手下的部隊也比山島的多不少。大穀所能指揮的部隊，有三個日軍中隊和一個炮兵中隊，雖說都不滿員，但是加上為數不少的“特種兵”，也就是輜重、工兵、通訊等兵種，清河縣的日軍就達到了九百人上下，其中作戰部隊不少於六百人。
大穀原先控製的皇協軍暫二旅人數也不少，裝備不錯，有一定的戰鬥力。但這支皇協軍並沒有完全被他控製，他們本身有不小的自主權。現在這支皇協軍也脫離了他的控製，不能再幫他守城了。不過湯正祥的暫二旅並沒有被殲滅，還在清河縣城的東北方劉莊一帶，至少能夠牽製住八路軍相當的一部分兵力。
清河縣城裏沒有盧縣那樣大規模的保安團武裝，但是也有一個保安大隊，隻不過戰鬥力比盧縣劉成基的保安團更弱些。縣城外圍和盧縣那邊是差不多的，也有一批受“皇軍”控製的地主豪強武裝，接受縣城日軍的管製，協助日軍守衛著一個個的據點和村鎮。
蕭贛生的部隊包圍了清河縣城，整個過程比當時包圍盧縣還要順利，清河城外的那些漢奸地主武裝，基本上沒做什麼抵抗就繳了槍。中午時分，軍分區部隊對縣城的包圍圈就完成了。
包圍圈合攏以後，蕭贛生並沒有發起進攻，隻是抓緊時間做一些準備。所有的部隊都是連續作戰，部隊的集中和調動都很倉促，所以戰前的準備也是不充分的，現在還需要做一些調整和加強。
清河縣城和盧縣有點不一樣，盧縣那邊常常受到八路軍的襲擊，日子一直都過得不安寧；而清河這邊日偽軍兵力強大，暫二旅又擋在清河城與狼山根據地之間，所以這裏的日軍極少受到八路軍的滋擾。
這次清河縣城被八路軍圍困，是破天荒的第一次，可是城裏的鬼子卻並沒有出城攻擊，甚至都沒有開炮轟擊城外的八路。蕭贛生到當天夜裏，徹底完成了圍攻縣城的部署，重武器和彈藥也運輸到位了。
一個夜晚又過去了，除了偶爾有機槍步槍的射擊聲傳來，整個夜裏基本上是平靜的。
天亮以後，蕭贛生讓軍分區的幾個懂日語的同誌，分從幾個方向對城裏的鬼子發起了喊話。喊話的內容無非是告訴守城的鬼子——他們的家鄉已經遭到了毀滅性的轟炸，關東軍也在蘇聯紅軍的打擊下一敗塗地，日本政府已經發布了投降的通告，再抵抗是沒有意義的。
城上的鬼子沒有回應，但是一反常態，也沒有任何激烈的動作。隻有幾個地點的鬼子，在外麵喊話的時候用輕重機槍和小炮射擊，但很快就被我們的火力壓了下去。