侯良玉等大將率騎五萬前去阻擊，中伏而死，五萬騎全部覆沒。戎狄軍隊士氣旺盛，乘勝追擊，一路驅趕穆宗至懷宜，隔日則完全包圍懷宜之地。
此刻大梁軍隊雖不足二十萬，士氣低糜，軍心渙散，但尚還有一搏之力。然脫勒工於心計，故意遣使詐和，並主動撤離，以麻痹梁軍。穆宗不疑有詐，遣秦佐起草詔書講和。
而當梁軍放下戒備，移至河邊飲水時，饑渴難忍的軍士一哄而起，奔向河邊，人馬失序，脫勒率軍趁機發動攻勢。梁軍隻得倉促應戰，互相踐踏，後來竟無一人與鬥，俱解甲去衣以待死，血流成河，積屍如山。
瑞王蕭鍇為了護住穆宗，拚命殺敵，身中數箭，悲壯戰死，太師尚書等重臣亦戰死。陳哲逃竄時被驚馬踩死，終得報應，梁穆宗麵如土色，渾身血汙，卑如喪犬，不久被俘。
此役梁軍死傷殆盡，國君被辱，大臣被俘，諸將被殺，騾馬二十餘萬，衣甲兵器，大量輜重盡為北寇所得，元氣大傷，史稱“懷宜之變”。
消息傳回梁朝，一片哀嚎，戰場上無數白骨，無人掩埋，多少百姓家中平添寡婦憐子，都道一帝功成，萬骨枯，然而一役大敗，何止萬骨枯朽！
後來《梁史·穆宗本紀》中曾記載，“古者天子有道，守在四裔，應保境固圉，毋輕生戎心，蓋以勤兵遠略，運籌帷幄，身試不測之淵，輕入虎狼之穴，非上謀也。”
三月後，脫勒答應梁朝放回穆宗，但是強逼穆宗簽訂和約，割讓北方三州之地，年年納貢稱臣，遣皇子為質，獻公主為姻，不得侵犯北境。
穆宗無奈，隻得服從。可歎一朝天子，享盡榮華，風光無限，然寵信奸佞，毫無軍謀，大敗而俘，淪為階囚，如此境遇，實則心酸。
且說穆宗回朝，心性大減，誌氣衰損，畏北如虎，大梁國力由盛轉衰，武備鬆弛，然經此波折，穆宗亦是認清忠奸，起用王賢、姚宇等良臣，輕徭薄賦，勸課農桑，休養生息，社稷暫且安寧，並無大事。
歲月如梭，轉眼到景熙十五年秋，一日陰霾彌漫，天氣驟變，雷電交加，穆宗蕭瑜病重臥榻，漸漸感到胸悶氣喘，渾身燥熱，一陣急促咳嗽聲後竟又吐出幾口暗紅血液，怕是命不久矣。
少頃，宮中警鍾大鳴，詔令一路出了文宣門，群臣星夜入宮，聽受遺命。
約莫一個時辰後，梁穆宗崩殂，文武官僚，莫不哀痛，太子蕭恪著喪服親撫靈柩出城，將其葬於都城之東安陵，諡號仁顯文光武純德弘孝皇帝，廟號穆宗，隨即蕭恪於仁和殿即位，升賞群臣，大赦天下，次年改元洪光，史稱梁肅宗。
梁朝開始進入另一個君主時代，“懷宜之變”也漸漸被人遺忘，淹沒在曆史的紅塵中，然而它留下的恥辱卻因梁朝每年進獻給戎狄的大量美女珠玉而愈加清晰......