公元前357年，腓力與伊庇魯斯的莫洛西亞人公主、年僅16歲的奧林匹婭斯結婚。奧林匹婭斯在美敦尼一戰中的出色表現，曾使腓力十分驚奇，她的美貌也使腓力心動，奧林匹婭斯肯定也對腓力這位年輕有為的國王非常仰慕。兩人的結合有互相愛戀的因素，但王家的婚姻向來以達到一定的政治目的為主，腓力的婚姻也不例外。在一定程度上，這次婚姻也是一次政治結盟，馬其頓的西部邊界得到鞏固。不過，腓力的這一婚姻對他產生了他沒有預料到的巨大影響，這不僅是因為奧林匹婭斯為他生了個接班人亞曆山大，而且因為這次婚姻的隱患成為後來家庭不和和腓力英年早逝的重要原因。奧林匹婭斯性格剛毅，有很大的控製欲和權力欲。作為王後，她雖不能要求腓力不接觸其他女人，卻希望腓力能萬千寵愛集於自己一身，奧林匹婭斯甚至想幹預政務、控製腓力；而腓力也是個性格剛毅的人，他當然不會受妻子支配，而且，腓力所深愛的人並不是奧林匹婭斯，而是在底比斯一見鍾情的一個商人的女兒杜波菲婭，雖很長時間沒見了，卻仍時刻都放在心上。也許因為杜波菲婭是腓力困難中的初戀情人，在腓力的心目中，她是完美的化身，美如天仙而又氣質高雅、儀態端莊。不過，那僅僅是一個少年的暗戀，腓力並沒有向杜波菲婭表白，這麼多年了，說不定杜波菲婭已嫁人了。但是，好像是老天有意要使腓力的婚姻出現問題，有一天，腓力竟意外地遇見了杜波菲婭的父親。腓力真是喜出望外，急不可耐地向老人訊問杜波菲婭的情況。原來老人的妻子已死，為了不使女兒受委曲，老人一直未另娶，同時給女兒請了當時希臘最有文化的詩人、哲學家做她的老師。由於杜波菲婭才貌出眾，求婚的官宦子弟絡繹不絕，但她心高氣傲，對那些不學無術的紈絝子弟根本就不屑一顧，結果得罪了很多在當地有權勢地位的人，生意無法做了，也住不下去了，父女倆隻好離開底比斯，移居小亞細亞。由於擔驚受怕和旅途勞累，弱不禁風的杜波菲婭病了，而船上又缺醫少藥，沒有得到及時的治療。船隊在海上漂泊了一個多月，才到達小亞，杜波菲婭竟病得雙腿癱瘓，再也站不起來了。腓力聽得心如刀割，忙問姑娘現在哪裏，老人說，他這次是從小亞細亞米利都到這裏來做生意，害怕杜波菲婭一人留在家裏寂寞，所以把她帶在船上。腓力立即要老人帶他去見杜波菲婭，坦率地告訴老人他對姑娘的鍾情，他一定要找最好的醫生治好她的病。腓力的真情表白感動了老人，老人十分高興地把女兒托付給他。腓力的真情也贏得了杜波菲婭的愛。腓力在美敦尼城海邊給杜波菲婭造了一座別墅，經常一整天都呆在她身邊，對她關懷備至。杜波菲婭是個才女，有很高的希臘文化修養，腓力也酷愛希臘文化，兩人在一起討論詩歌、哲學問題，有說不完的情話，使腓力感到這是一種前所未有的享受，是一種和奧林匹婭斯在一起得不到的享受。腓力對杜波菲婭的寵愛，引來了奧林匹婭斯的嫉妒，給她和腓力的關係留下了不和的隱患。
腓力鞏固了北部和西部的邊界後，現在他要集中力量對付希臘了。馬其頓的力量本來還不足以和整個希臘對抗，但如一盤散沙的希臘各城邦已無法聯合起來，這給了腓力以各個擊破的可乘之機。腓力親自率領40000大軍南下進攻希臘的屬地卡爾息狄斯半島，借口是腓力統一馬其頓時，卡爾息狄斯半島曾出兵反對腓力。卡爾息狄斯半島上的安菲波利斯是個戰略要地，是進入著名的潘高斯山金礦區的門戶，是馬其頓南下必取之地，原是雅典的殖民地，伯羅奔尼撒戰爭時被斯巴達奪取，後又被佩爾迪卡斯占領，但雅典一直沒有放棄對它的主權要求。腓力在自己力量還不夠強大和要集中力量鞏固北部邊界時，曾為了安撫雅典人，故意表示放棄對安菲波利斯的主權要求，並與雅典人簽定了一個秘密協定：雅典不幹涉馬其頓攻占獨立的皮德那城，馬其頓為雅典奪取安菲波利斯城。這是腓力的欲擒故縱、先予後取之計。腓力果然在奪取安菲波利斯後，又把它移交給雅典，但腓力在城中扶植起一股親馬其頓勢力。現在是重新奪取安菲波利斯的時候了。腓力兵臨城下時，希臘沒有任何城邦派兵支援，安菲波利斯人民雖進行了英勇的抵抗，腓力仍在城內親馬其頓勢力的配合下，很快就攻陷了該城。隨後，馬其頓大軍又進而攻占了皮德那和波提狄亞。為了不把阿林提亞人推到雅典一邊，腓力又把波提狄亞移交給他們。就這樣，腓力用強大的武力和靈活的外交，把希臘北部、色雷斯沿海地區和卡爾息狄斯半島西南部的狹長地帶，牢牢地控製在自己手中。
希臘的霸主
馬其頓的強大和它的對外擴張，在鄰國引起了一片驚慌，雅典組織了一個反馬其頓同盟，但這個同盟毫無作用，雅典雖有一支強大的海軍，卻動不了馬其頓陸軍的一根毫毛，甚至無法使自己的盟國免遭腓力的攻擊，安菲波利斯的陷落就是例子。
馬其頓大軍進入卡爾息狄斯半島，雖在希臘引起軒然大波，議論紛紛，卻沒有哪個城邦有具體的行動，一盤散沙的希臘已沒有對付馬其頓之策。中部希臘在馬其頓大軍節節南下時，仍在內部紛爭不已，根本無暇顧及馬其頓的威脅。
這時，在中希臘開始了一場被稱為“神聖戰爭”的戰爭。戰爭的起因形式上是宗教糾紛，其實是利益衝突。公元前355年，中希臘的弗西亞的貴族以武力占有了特爾斐神廟的土地和金庫，特爾斐是希臘的最重要的聖地，是太陽神阿波羅的奉祀地，這裏的神諭非常有名，希臘的許多事情都要由這裏的阿波羅神諭決定。中希臘各城邦，特別是底比斯，認為這是對阿波羅神的不敬行為，要求弗西亞人繳納罰金，否則就要向他們宣戰。以底比斯為首的、包括有12個城邦的“鄰近同盟”認為同盟有保護特爾斐神廟的責任。底比斯人沒有忘記，弗西亞人曾在公元前371年的留克特拉戰爭中站在斯巴達人一邊，現在有機會懲罰他們一下了。弗西亞拒絕繳納罰金，中希臘聯軍便對他們宣戰。戰爭就這樣打起來了。“鄰近同盟”除底比斯外，有波俄提亞、羅克裏斯和帖薩利亞等幾個較大的國家，弗西亞人則有一支強大的雇傭軍隊伍，並得到了雅典、斯巴達和厄拉忒亞的支持。開始時，弗西亞人打敗了中希臘聯軍中的帖薩利亞人，但隨後卻被波俄提亞人打敗。公元前352年，腓力插手這場戰爭。他應底比斯人之請，利用帖薩利亞人內部的分化，打敗了該國的暴君，占領了帖薩利亞。接著，又打敗了弗西亞人，並乘勝占領了整個中希臘，隨即又揮兵直奔中部希臘的門戶提爾莫皮萊。腓力的擴張引起了雅典人的恐懼，雅典派出了一支遠征軍，占據溫泉關。腓力不想立即和雅典發生衝突，率兵退回馬其頓。
腓力的擴張政策，遭到雅典人德摩斯梯尼的猛烈抨擊。德摩斯梯尼是雅典的大演說家和政治活動家，他在公元前351年發表了他的第一篇反對腓力的演說，指出馬其頓是希臘各邦的大敵。他大聲疾呼：“雅典同胞們請看看，腓力這家夥已經狂妄到了何等地步！大家幹什麼不幹什麼統統由他批準！”“他永不安於已到了手的，永遠想抓取更多的東西。他正在對我們鋪羅設網，四麵合圍，而我們卻還呆坐著不求應付！同胞們，你們究竟要到什麼時候才能采取行動？”德摩斯梯尼的話，反映了一部分希臘人對腓力的態度和看法，有一點是對的，腓力的確“永不安於已到手的，永遠想抓取更多的東西”。但是他攻擊腓力狂妄也出於雅典人所固有的狹隘的民族自豪感，有一種根深蒂固的認為其他民族都是沒有開化的蠻夷的觀點。世界隻能由希臘人、特別是由雅典人作主。而現實已證明這是不可能的。德摩斯梯尼一生都在與腓力鬥爭，他前後發表了8篇反對腓力的演說，通稱“痛斥腓力”。其中不少篇幅顯示出德摩斯梯尼的敏銳的洞察力和高昂的愛國主義精神，但也在不少地方暴露出他的狹隘性。在他的一篇演說中，他是這樣抨擊腓力的：“腓力——這個人不但不是希臘人，不但和希臘人毫無同種關係，甚至也不是一個來自體麵國家的野蠻人——不，他是馬其頓的一個無法無天的人，在這個國家，我們連一個像樣的奴隸都找不到。”這裏流露出希臘人那種已不合時宜的傲氣。腓力是不是希臘人並不重要，馬其頓人和希臘人同族，腓力也是個有很高希臘文化修養的人，馬其頓已強大得使許多希臘人寢食難安的地步，有沒有像樣的奴隸又有什麼關係。其實，正是希臘人的這種狹隘性使他們看不清世界的形勢。
希臘人已無法靠自己的力量來解決自己的問題，他們中不少人寄希望於腓力，寄希望於馬其頓，德摩斯梯尼的政治對手伊索格拉底就是這一部分人的代表，他向腓力呼籲，要腓力把希臘聯合起來。他把腓力看成是可以使混亂的希臘統一的偉大領袖。
甚至還有人求助於希臘人的宿敵波斯。公元前350年，底比斯因財政困難而向波斯國王阿爾塔薛西斯三世求援，波斯人本來就想插手希臘事務，因此給了底比斯人幫助。
公元前349年，腓力再次出兵卡爾息狄斯半島，進攻半島的重要城市奧林圖斯。奧林圖斯本是一個強大的同盟的領袖，由於斯巴達的不滿，同盟瓦解了，這給腓力打開了方便之門。奧林圖斯派使者向雅典求援並勸雅典人直接攻擊腓力，雅典公民大會在德摩斯梯尼的鼓動下，通過了派兵救援奧林圖斯的建議。但是，腓力策劃了一場優卑亞人與雅典人的戰爭，使雅典人無法及時派出援兵。公元前348年，腓力大軍在奧林圖斯的叛徒的配合下，攻陷了奧林圖斯城。腓力在進城後，對奧林圖斯人進行了殘酷的報複，把整個城市夷為平地，居民則賣為奴隸，奧林圖斯的人和財產都被作為戰利品賣了。他因此獲得大量作戰經費，有錢給戰時表現勇敢的士兵金錢獎勵。腓力這樣嚴厲地對待奧林圖斯是在向其他城邦發出警告：這就是反抗馬其頓的下場！
腓力就這樣以迅雷不及掩耳之勢占領了整個卡爾息狄斯半島，極大地震動了整個希臘世界，也震動了波斯。
為了向雅典表示友好，腓力釋放了攻占奧林圖斯所俘虜的部分雅典人，並向雅典人表示了和談的願望，這是腓力的一種遠交近攻的策略，因為腓力現在要集中力量加強對色雷斯的控製，養精蓄銳以便進攻中部希臘。雅典公民大會歡迎腓力這一要和談的表示，派出了一個包括德摩斯梯尼、菲洛克拉底和埃斯希涅斯在內的十人代表團去馬其頓議和。代表團中親馬其頓派的人物占多數，菲洛克拉底和埃斯希涅斯都是重要的親馬其頓派分子。公元前346年，根據菲洛克拉底提議的條件，雅典與馬其頓簽定了和約，即菲洛克拉底和約。根據這個和約，雅典人保留齊爾鬆尼斯等在北方的居民點，同意馬其頓占有安菲波利斯和對卡俄尼亞的保護，雅典不得再支持弗西亞人。對於雅典來說，這是個喪權辱國的條約，公開承認了馬其頓對雅典領土的霸占。
和約剛簽定，雅典代表團還在返回途中，馬其頓大軍便再次兵臨中部希臘門戶提爾莫皮萊。這時，蒙在鼓裏的雅典人還在勸說弗西亞人放下武器，把特爾斐神廟交還“鄰近同盟”。馬其頓人收買了弗西亞人的提爾莫皮萊守將法萊卡斯，法萊卡斯不作任何抵抗便投降了馬其頓，腓力兵不血刃便占領了這個扼守中部希臘的隘道。當雅典人清醒過來時，提爾莫皮萊已在馬其頓人手中，無法挽回了。就這樣，馬其頓成了“鄰近同盟”的盟主，弗西亞人的城市被拆毀，還要按照“鄰近同盟”的決定逐年返還他們奪走的特爾斐神廟的財產。這時，雅典的反馬其頓派得勢，派兵占領了溫泉關。腓力不願現在和雅典發生正麵衝突，便暫時停止了南下進軍。
腓力轉而致力於鞏固他在北方的統治。他一麵加強對“鄰近同盟”的控製，鞏固他在中部希臘的領導地位；一麵用武力鎮壓色雷斯人的反抗，把色雷斯的絕大部分合並為一個行省。同時，他用金錢廣泛收買希臘各城邦的政客，插手各邦的騷亂，培植親馬其頓勢力，為以後全麵控製希臘創造條件。
麵對強大的馬其頓的來勢猛烈的擴張，希臘始終沒能形成統一的意見，不少城邦出現了親馬其頓派。當年麵對波斯的侵略，那種同仇敵愾、聯合起來共同對敵的情景已一去不返了。雅典的兩派越來越界限分明，鬥爭也越來越激烈。菲洛克拉底和埃斯希涅斯與腓力訂立了和約，德摩斯梯尼便要求將他們交法庭審判。其實，兩派的出現並不是由於一些政治活動人物的不同觀點和主張，而是反映了各個階層的不同的地位和要求。工商業奴隸主中，那些與海外商業有密切關係者，要求保持雅典在海外的影響，繼續占有通往黑海的重要商路，因此反對馬其頓的擴張，他們成了反馬其頓派的中堅分子；另外一些則認為，馬其頓的強有力的統治，可保持社會的穩定，有利於工商業的發展，因而擁護腓力，成為親馬其頓派。小手工業者和農民的態度是動搖的，他們希望保持國家的獨立和民主製度，但又不願納稅支持戰爭，不願服兵役。無業遊民的態度也是動搖的，他們要國家給予他們更多的津貼，而不希望國家把大量資金用於打仗，但他們又害怕隨著民主製度的喪失，他們會失去一切。除城邦內部，由於嚴重的階級對立和利益衝突而形成對馬其頓的親、反兩派外，希臘各城邦之間的錯綜複雜的矛盾，腓力二世的軟硬兼施、打拉並用的老謀深算手段也是出現對馬其頓的不同態度的原因。親馬其頓派的出現是希臘城邦製衰落的反映，城邦製已無法解決國內的和城邦之間的激烈矛盾了，必須有新的製度和新的力量來取代它。親馬其頓派的領袖之一伊索格拉底就認為真正威脅雅典和其他城邦生存的不是馬其頓，而是城邦內部的為數眾多的無業遊民和奴隸，隻有建立一個強有力的政權才能有穩定的社會秩序和持久的和平，而這個強有力的政權的建立隻能依靠腓力，依靠強大的馬其頓。伊索格拉底不同於那些收取馬其頓賄賂的親馬其頓派人士，他是個無可非議的愛國者，他的目的是要借馬其頓之力複興希臘，並在馬其頓領導下，東征波斯，奪取東方的土地和財富，為此，他又一次上書腓力，希望他負起領導全希臘的責任，把希臘團結成一個整體，消除它們彼此的仇恨，領導它們進行對波斯的戰爭。伊索格拉底是想把希臘內部無法解決的矛盾，轉移到對波斯的戰爭中去。
伊索格拉底的希望正合腓力之意，腓力就是要使希臘成為一個整體，就是要打敗並征服波斯。不過，目的相同，達到目的的手段卻不同。伊索格拉底希望腓力善待希臘，消除各邦之間的仇恨，腓力則是要盡力挑起各邦的矛盾和衝突，好從中謀利，他要用血與火把希臘結合成一整體，奧林圖斯被毀滅就是例證，他要成為希臘人的專製君主，而這卻是伊索格拉底所不願看到的結果。
腓力的最堅決的反對者德摩斯梯尼看出了馬其頓可能給希臘帶來的危害有多大。他在公元前341年發表了第三篇反腓力的演說，他指出：“關於馬其頓人的狡猾陰謀是無庸置疑的，腓力所力求實現的惟一目標是劫掠希臘，奪去天然的財富，商業和戰略據點。腓力利用希臘人中間的分裂和內訌作為達到他卑劣意圖的手段。”他認為，雅典的民主憲法和公民政治自由具有巨大的力量。國家之所以衰微是因為公民關心社會事業和自我犧牲的精神已經消失，取而代之的是不納稅、不服兵役、隻是一味希冀國家資助的欲望。”他表達他保衛自由的決心：“即使所有民族同意忍受奴役，就在那個時候我們也應當為自由而戰鬥！”
腓力在見到這篇演說詞時，也禁不住稱讚說：“如果我自己聽德摩斯梯尼演說，我自己也會投票讚成選舉他當我的反對者的領袖。”
德摩斯梯尼的充滿愛國激情的演說有巨大的說服力和感染力，雅典的反馬其頓派占了上風，公民大會接受了德摩斯梯尼的建議，決定派出使者聯絡友邦，共同對付馬其頓。公元前340年，雅典、墨加拉、科林斯等城邦結成了反馬其頓聯盟。聯盟得到了波斯的支持。
在德摩斯梯尼受雅典委派出使拜占庭並得到拜占庭人的支持時，腓力也派人到拜占庭和皮林沙斯要求援助，但卻遭到拒絕，腓力一怒之下，發兵圍攻皮林沙斯，從而造成了對赫勒斯滂海峽和小亞細亞的嚴重威脅。波斯和雅典同時出兵支援皮林沙斯。腓力隻好撤兵，轉而圍攻拜占庭。雅典又派海軍支援拜占庭，致使腓力久攻不下，馬其頓人的艦隊又在海戰中被雅典海軍打敗。腓力被迫撤除對拜占庭的包圍，在公元前339年返回馬其頓。這是腓力興兵向外擴張以來首次遭受的重大挫折。波斯人公開表明了他們對馬其頓的敵對立場，他們把大軍開到赫勒斯滂海峽，揚言如果馬其頓膽敢進犯，一定讓它有來無回。雅典的反馬其頓派也從這次的勝利中得到鼓舞，德摩斯梯尼和他的朋友為增強雅典的軍事力量而緊張工作，公民大會通過了關於改進公民承擔製造軍艦費用的分攤辦法的決議和把用作觀劇津貼的款項改作軍費的決議。
但是，腓力並沒有放慢他征服希臘的步伐，希臘各城邦之間的接連不斷的衝突給了他入侵的機會和借口。腓力利用中部希臘的又一次神聖戰爭，出兵占領了進入凱洛尼亞的咽喉厄拉忒亞，並勸說底比斯人一同入侵波俄提亞。
麵對馬其頓的勢不可擋的步步進逼，雅典作了巨大而又令人讚賞的努力，停止了和底比斯的爭鬥，和底比斯一起建立了一支反馬其頓的希臘聯軍。聯軍以雅典和底比斯的軍隊為主，也還有其他一些城邦的軍隊，公元前338年，希臘聯軍和馬其頓軍隊在凱洛尼亞城進行了一次決定性的戰鬥。雙方參戰的人數差不多，但缺乏團結一致的希臘聯軍難敵訓練有素、行動如一人的馬其頓軍，希臘方陣也擋不住更強大、更靈活的馬其頓方陣的衝擊，底比斯人本是腓力的軍事課老師，馬其頓方陣就脫胎於底比斯方陣，戰鬥的結果是學生打敗了老師，希臘聯軍慘敗，戰死千餘人，2/3的人被俘。腓力的年僅18歲的兒子亞曆山大大出風頭，他率領的馬其頓軍隊擊潰了希臘聯軍中最精銳的底比斯神聖軍團。德摩斯梯尼以重裝步兵的身份參加了這次戰鬥，在混亂中逃回了雅典。
凱洛尼亞一役宣告了希臘反馬其頓的失敗，“敲響了獨立城邦的喪鍾”，希臘人的獨立和自由隨之走到了盡頭。“欺詐奏響凱旋之音，在凱洛尼亞，自由竟成泡影。”不過，腓力對戰敗的各城邦采取了不同的對待方式。對底比斯，他采取了最嚴酷的方式。馬其頓軍隊進駐底比斯城，它的反馬其頓領袖們都被處死或流放，它的被俘的軍人都被出賣為奴隸。就像他毀滅奧林圖斯一樣，腓力要以此警告希臘人：背叛馬其頓者將被消滅。
對雅典，腓力卻表現得相當仁慈和友好。他沒有進軍波俄提亞，他無條件地釋放了雅典的戰俘，並派了一個使團把在凱洛尼亞戰死的雅典軍人的骨灰送回雅典，他讓雅典繼續保有愛琴海各島嶼。腓力這樣做的目的是要安撫雅典人，使他們感激他，在他將來對波斯的戰爭中用他們的強大海軍支持他。腓力的策略成功了。雅典人對他感激萬分，不但按腓力的要求解散了反馬其頓同盟，加入馬其頓盟國的行列，還在雅典的廣場上建立起一座腓力二世的塑像。
在凱洛尼亞獲勝後，腓力又揮軍南下，除斯巴達外，南希臘各城邦也一一被征服。這時，馬其頓已無可爭議地成了希臘的霸主，但是，為了使馬其頓的霸主地位合法化，為了把馬其頓和希臘各邦的關係用法律形式固定下來，公元前337年，腓力在率領大軍開進科林斯後，在這裏召開了具有曆史意義的科林斯會議，也稱“泛希臘會議”。大會由腓力親自主持，希臘各城邦除斯巴達外都派代表參加了大會。大會取得了極大的成功，顯示腓力不僅是位傑出的統帥，一位富有創造力的軍事家，也是位傑出的政治家，一位目光遠大、手段靈活的政治家。這本是在馬其頓軍事壓力下召開的會議，卻以“平等協商”的形式進行，會議本是馬其頓侵略的結果，卻以全希臘的和解而告終。腓力征服希臘和希臘統一奇妙地結合在一起。斯巴達雖拒絕參加這次會議，但已孤掌難鳴，無能為力了，同時，馬其頓大軍駐紮在科林斯，也等於扼住了南希臘的咽喉，斯巴達遲早會聽命於馬其頓的。
會議通過了腓力提出的建議：希臘各城邦組成一個統一的希臘聯盟，各邦根據各自的軍事實力派適當數量的代表參加聯盟理事會，選舉常任理事執行理事會的日常任務。馬其頓是聯盟的盟主，但不是聯盟的成員國，不過問聯盟的日常工作，隻擔當聯盟軍隊的統帥。各邦仍然保留自己的憲法，也不必向理事會提供財力上的支持，但有權受到聯盟軍隊的保護。理事會是高居於各邦之上的機構，擁有最高的法律權威，有權對任何違背協議的國家進行製裁。一旦宣戰，盟主有權決定各邦派出的兵力和船隻的數量，並代表聯盟指揮作戰。
大會還通過了下列決議：
停止聯盟各成員國之間的戰爭，建立聯盟各成員之間以及聯盟和馬其頓之間的持久和平；
保護私有財產，禁止沒收私人財產、重分土地、廢除債務、釋放奴隸等；
各成員國保證維護其國內的法律與和平，嚴禁私通外國、反對聯盟和馬其頓人；
聯盟保護各國在海上活動的自由與安全。
就這樣，馬其頓對希臘世界的霸主地位被合法地確立下來，希臘實現了統一和和平。但這個統一的希臘已不是原來的希臘了，希臘人引以自豪的、創造了高度文明的城邦製和以雅典為代表的民主政治在這個聯盟中毫無作用。各邦雖名義上仍保留各自的政府，但這些政府都為親馬其頓的寡頭政治集團或親馬其頓派所控製，而且它們都要聽命於馬其頓，實際上成了馬其頓專製帝國的一部分。科林斯會議，在某種意義上，可以說是馬其頓帝國形成的標誌。希臘各邦之間的戰爭雖停止了，隨之而來的卻是更大的、無休無止的對外戰爭，腓力把全希臘牢牢地拴在他的戰車上。腓力的最終目的是征服波斯，實現更大的統一。他為他的征服波斯的戰爭尋找了一個公正而又神聖的理由，波斯人褻瀆了希臘的神廟。公元前337年，在科林斯舉行的希臘聯盟理事會第一次會議上，腓力宣布了對波斯的作戰計劃，各國代表全都表示讚同，一致通過，並推舉腓力為戰爭期間的最高統帥，擁有帝王般的權力。
公元前336年，腓力開始實施他征服波斯的計劃，派老將帕米尼歐率領10000馬其頓軍隊打前陣。帕米尼歐率軍渡過赫勒斯滂海峽，在小亞細亞西部建立了橋頭陣地。
但是，就在腓力準備親率大軍出征時，他被刺殺了。