但是，腓力的軍隊還是來晚了一步。布多隆姆率領的軍隊已到達美敦尼附近的山穀多日，卻不見腓力的軍隊到來，也沒有腓力方麵的消息，長此等下去，暴露了行蹤就危險了。因此，布多隆姆決定不等腓力，自己單獨攻城。
美敦尼地勢險要，背靠奧林匹斯山，東臨德密灣，修建了堅固的城牆，城牆四角有四個塔樓，環城還有深深的壕溝，壕溝裏被引進了海水。整座城市固若金湯。負責守城的是佩爾迪卡斯的心腹大將桑達西斯，在老國王退位後，他沒有把新國王阿基拉斯放在眼裏，在美敦尼為所欲為，自認為美敦尼有2萬駐防大軍，城池堅固，萬無一失，因此，放鬆了警衛，城牆上的塔樓有時夜間竟空無一人。這給了布多隆姆可乘之機。
布多隆姆沒有在白天進行強攻，而是在夜晚偷襲。他的軍隊在夜色的掩護下，來到城西隱蔽起來，城內毫無動靜，塔樓裏也沒有發現站崗放哨的士兵。布多隆姆立即派一百多人帶著軟梯和繩索，悄悄地衝過去。他們利用軟梯趴過了城濠，接著又攀登上了城牆。城內仍然沒有動靜，進入城內的士兵很快就把西城門打開了。布多隆姆一見城門打開了，便帶領部隊越過濠溝，衝進城裏。這時，守城的士兵才被喊殺聲從睡夢中驚醒過來，不知發生了什麼事，赤身裸體，抱頭鼠竄，布多隆姆的軍隊輕易地就占領了城牆上的塔樓和西城門。但是，由於天黑，也不知敵人虛實，布多隆姆不敢深入城內。在布多隆姆集合隊伍時，桑達西斯便已組織好士兵反攻過來。布多隆姆見敵人人多勢大，便令一部分士兵堅守塔樓，自己帶領大部分部隊往西門撤退。誰知桑達西斯已派人在城外阻擊，封死了西城門的出路。布多隆姆知撤退無望，便令部隊堅守塔樓和西門城牆，雙方形成對峙局麵。
但是，這種局麵是暫時的，布多隆姆的軍隊被圍在城的一角，如果沒有及時的外援，是無法堅持下去的。
在這種危急關頭，布多隆姆的年方二八的愛女奧林匹婭斯挺身而出，自告奮勇，帶兩名士兵衝出去求援。奧林匹婭斯和兩名士兵在夜色和滂沱大雨的掩護下，用軟梯滑下城牆，依靠幾根木頭，從濠溝裏遊到海邊，找到了趕來的腓力的隊伍。
天亮後，桑達西斯不斷發動猛烈的進攻，布多隆姆一麵利用居高臨下的地理優勢，身先士卒率軍堅守，一麵用公主已衝出城，援兵很快就會到來來鼓舞士氣。戰鬥持續到第二天深夜，塔樓和西城門雖沒失守，但布多隆姆的士兵已傷亡過半，形勢萬分危急。這時，腓力的大軍趕到了，和布多隆姆會合後，讓布多隆姆用帶火的箭頭射擊城裏的房屋，使城裏大火彌漫，人心恐慌；腓力自己則率領他訓練的重裝步兵和騎兵，以堅不可摧的方陣向敵軍衝擊。桑達西斯在腓力方陣的攻擊下，節節敗退，隻有招架之功，毫無還手之力，軍心大亂，一些人放下武器，投降了，一些人逃跑了，桑達西斯也隻好放棄美敦尼城，狼狽地率兵撤退了。
戰鬥結束後，腓力和布多隆姆進行了親切友好的會談，兩人除互表敬意和聯合的誠意外，還商討了重建美敦尼的計劃，他們決定先為房屋被燒毀的居民蓋一些簡易房，並發放糧食。布多隆姆給腓力引見了他的既機智勇敢又美麗動人的女兒奧林匹婭斯，腓力雖見過她，卻不知她是個女孩，現在一見，既為她的美貌心動，也因她的勇敢而生敬佩之情。後來，這個伊庇魯斯國的公主成了馬其頓王國的王後、腓力的妻子、亞曆山大的母親。
腓力雖心儀奧林匹婭斯公主，卻無暇在這裏和她談情說愛，也沒有時間在這裏主持重建美敦尼和安撫這裏的居民，他必須趕往斯特賴夢灣，因為那裏戰雲密布，戰爭一觸即發。腓力要盡一切能力，掌握戰爭的主動權。他留下了15000名士兵，由自己的貼身侍衛率領，負責美敦尼的城防和建設，自己率領5000騎兵奔向斯特賴夢灣。
斯特賴夢灣的愛昂城曾是提洛同盟成員，現在是下馬其頓的重鎮，有50000士兵駐守，但士兵成分複雜，除馬其頓人外，有來自希臘的雇傭軍，還有不少色雷斯的山民和沿海的卡爾西人，駐軍統帥是來自希臘的雇傭軍首領托力斯斐尼。托力斯斐尼十分清楚，各種勢力都在力圖搶先奪取愛昂城，以便控製斯特賴夢灣，若無外援，他是無力獨守孤城的。他先是向他的母邦雅典發出了求援信，後來又派人去培拉求援。去培拉的信使被腓力堵截了。雅典應托力斯斐尼的請求，派海軍將領泰蘇尼德率領一支由30艘戰艦和10000名重裝步兵組成的海軍，前來支援，但開到斯特賴夢灣，便停了下來。泰蘇尼德害怕孤軍深入，會遭不測。因為色雷斯國王西塔爾西斯以保護他的同胞卡爾西斯人為名，率領80000大軍，已搶先占領了塞新尼替斯湖東南的入海口安菲玻裏。腓力則兵分兩路，一路由帕米尼歐率領，有20000名騎兵和輕裝步兵，從塞新尼替斯湖西南的培加城出發，大搖大擺地直奔斯特賴夢河。這是腓力的疑兵，用以迷惑敵人，掩蓋自己的真正實力。另一路由腓力親自率領。他從美敦尼率5000騎兵趕來時，占領了博爾布湖波密斯卡和奧隆等地，隨後，他在波密斯卡聚集了一支有30000名士兵的軍隊，其中包括20000名重裝步兵、不多的騎兵和剛剛建立起來的5000名海軍。腓力的計劃是，以帕米尼歐的軍隊吸引敵人注意力，等待時機，上下夾攻，奪取愛昂城。
然而，百密必有一疏，腓力剛建立的海軍被雅典人發現了，泰蘇尼德未費吹灰之力就把腓力的這支艦隊摧毀了，大部分士兵不是被俘，就是被亂箭射死，沒被擊毀的十多艘滿載給養的船隻，被雅典的大型戰船作為戰利品帶走了。這是腓力帶兵以來遭受的第一次沉重打擊，眼看著自己辛辛苦苦建立起來的海軍，就這樣毀於一旦，腓力十分痛心，同時，也深感雅典海軍力量的強大。沒有海軍，就無法接近愛昂城，腓力為此非常苦惱，想不出對策。
就在腓力的海軍被雅典人殲滅之時，色雷斯國王西塔爾西斯開始攻打愛昂城。他想搶先攻占愛昂城，然後扶立正在自己營中的阿明塔斯王子為馬其頓的國王，自己就可名正言順地控製馬其頓。他認為，愛昂城隻有50000守軍，而且成分複雜，還有不少自己的同胞在內，說不定自己攻城時，他們還可能倒戈，做自己的內應，自己以80000大軍，攻打這樣一個城市，還不是手到擒來，易如反掌。但是，完全出乎他意料，他的色雷斯戰士的一次又一次的凶猛的進攻，卻一次又一次地被托力斯斐尼打退。托力斯斐尼是個老奸巨猾、經驗豐富的統帥，並不是那麼不堪一擊的。第二天，濃霧遮天蔽日，托力斯斐尼心生一計，派出一支隊伍，佯裝是城內的色雷斯人，來投靠西塔爾西斯。色雷斯戰士信以為真，撲上前去迎接，卻被迎麵而來的飛箭射中，紛紛倒地，軍隊亂成一團。隨後，當一批真的對托力斯斐尼有異心的色雷斯人來投奔時，卻被色雷斯戰士殺得片甲不存。色雷斯人發現殺錯了時，已是屍體遍野了。這使色雷斯人的士氣受到極大的打擊，西塔爾西斯氣急敗壞，後悔自己太低估敵人了，自己太冒失了。
這時，腓力的30000大軍也利用濃霧的掩護，來到了斯特賴夢河河口，愛昂城就在對岸，但由於腓力的船隻大都被雅典人毀掉了，隻有幾隻小船，很難一下子把腓力的軍隊渡過河去。正在為難之際，腓力的老朋友尼阿丘斯率領他的不大的艦隊，也跟蹤到了這裏。腓力又多了一位好助手，又有了一支海軍，一批戰船。腓力來不及和老友敘談離別之情，抓緊時間利用這天賜的船隊運兵過河。有了這支船隊，一切順利，不一會兒，腓力的大軍就全都過河，集中到了愛昂城下。
城中對托力斯斐尼不滿的色雷斯人，見有機可乘，放火燒了糧倉，破壞了軍械庫。腓力見城中火起，立即下令攻城。同時，派人通知帕米尼歐，讓他采取行動，吸引西塔爾西斯的注意力，牽製他的兵力。正當腓力的士兵爭先恐後、冒死向城牆上攀登時，托力斯斐尼一麵指揮軍隊拚死抵抗，一麵令人開閘放水。這是托力斯斐尼救命的一招，也是腓力沒有預見到的一招。原來，愛昂城的濠溝又深又寬，海水引入多少可由閘門調節。閘門一打開，滔滔海水洶湧而來，頃刻間，愛昂城成了海水四麵環繞的孤島，攻城的士兵都陷於齊腰深的大水中，爬上城牆的士兵紛紛中箭落水。腓力和尼阿丘斯急忙用船隻和戰馬把士兵轉移到地勢較高的山坡上，人和馬都累得筋疲力盡。幸好托力斯斐尼忙於撲滅城內大火，無法抽出兵力來反攻，否則，腓力的損失可就大了。但是，腓力卻並沒因這一挫折而削弱攻城的決心，他知道，不能給敵人喘息機會，必須一鼓作氣才能攻占這座城市。因此，在城內士兵剛撲滅大火、人困馬乏、夜深人靜、正在休息之際，腓力果斷地派一隊輕裝步兵再次出擊，由於敵人疏於防範，這隊士兵順利地攀登上了城牆，打開了西城門，腓力大軍隨即一湧而入，順利地占領了城垛，控製了西門。這時，托力斯斐尼正在東門和西塔爾西斯的大軍展開激戰。原來，愛昂城被困多日，糧倉又被燒毀，給養斷絕，一些士兵靠夜色的掩護，從東門出來搶糧，碰到正來攻城的西塔爾西斯大軍，被殺得落荒而逃，隻有一小部分逃回了城，西塔爾西斯一直追到東門，開始從這裏攻城。托力斯斐尼陷入腹背受敵的境地，他知道，以他現在的力量無法再支持下去了，母邦雅典派來的援軍至今不見蹤影，培拉方麵毫無消息，再打下去，隻有死路一條，惟一的出路就是投降。投降誰呢？當然不能投降色雷斯人，腓力是馬其頓王子，年輕有為，向腓力投降是最好的選擇。托力斯斐尼在得到部下將領的同意後，率領30000多人的殘部，來到西門，投降了腓力。
這時，西塔爾西斯已攻占了東門，腓力立即和托力斯斐尼率部趕往東門堵擊，雙方在這裏形成了對峙局麵。腓力不願在城內混戰，造成居民生命財產的重大損失，而西塔爾西斯則是因他的大部隊還在城外，對腓力和托力斯斐尼的兵力也心存畏懼。正在腓力考慮下一步如何行動時，西塔爾西斯把隨軍帶來的阿明塔斯王太子推到陣前，讓他勸腓力退兵，放棄愛昂城，交換條件是把王位讓給腓力。腓力看著自己軟弱無能的哥哥，又心痛又惱恨，想到自己剛開始的事業，便堅決地回答說：“哥哥，你為什麼這樣軟弱，聽西塔爾西斯擺布。我不但要奪取愛昂，還要奪取培拉。”西塔爾西斯急忙站出來威脅說：“你不要你哥哥的命了？他是死是活，就看你一句話。”腓力氣得說不出話來。他也無話可說，因為他既不願自己的哥哥死在自己的麵前，也不能放棄愛昂城。阿明塔斯見腓力不語，知道弟弟不會屈服，轉身拔出了西塔爾西斯的寶劍，自刎而死。腓力想不到軟弱的哥哥會有如此剛烈的行動，悲痛欲絕，放聲痛哭。西塔爾西斯也沒料到阿明塔斯會有這樣一招，自己在他身上所做的一切全都白費了。惱怒中，西塔爾西斯不顧一切地下令進攻。腓力忍住悲痛，組織反擊。由於敵人的主要兵力還在城外，腓力采納了托力斯斐尼的建議，開閘放水，西塔爾西斯在城外正集結待命的部隊，突然陷入齊腰深的大水中，亂作一團，城門上的士兵看見城外的情況，也軍心大亂，無心作戰。西塔爾西斯見大勢不妙，隻好下令撤退。
在西塔爾西斯撤退時，腓力一麵在後緊追不舍，一麵令人通知帕米尼歐在前麵堵截。在腓力方陣軍的攻擊下，西塔爾西斯的軍隊被打得潰不成軍，80000大軍隻有40000人逃回了色雷斯。
其實，腓力並沒有對西塔爾西斯窮追猛打，而是聽任他逃回去，因為腓力的目的隻是把他趕回色雷斯，不讓他幹涉馬其頓的事務。腓力現在要集中力量對付下馬其頓國王阿基拉斯，奪取培拉城，統一馬其頓。
為了早日完成統一大業，腓力把他的大本營從培加搬到了愛昂，並把各路大軍都調集到這裏，進行冬訓，同時，讓尼阿丘斯負責建設海軍，不惜用重金建造大型戰船，並在沿海地區招募海軍士兵。他深知海軍的重要，隻有有一支強大的海軍，才能有更大的發展。強大的雅典海軍殲滅自己的海軍的一幕給他留下的印象太深刻了。
一切都準備好了，腓力決定打破慣例，在冬季攻打培拉城，以便盡快地統一馬其頓。
下馬其頓國王阿基拉斯登基以來，除了享樂外，沒有為危急中的國家做任何事，在腓力大軍兵臨城下時，他既無力抵抗，也不願棄城逃亡。他過慣了花天酒地的生活，寄人籬下的生活是無法忍受的。於是，他向臣民發表了他的第一次也是最後一次講話，他讓臣下打開城門，去投奔新主人。眾人紛紛離開他，去打開城門，迎接腓力進城。隻有一位侍奉了他父子兩代國王的老仆人站在他身邊，這個老仆悲傷地看著這個不爭氣的主人，拔出匕首，刺入了他的喉管，然後自刎而死。
培拉城就這樣不戰而下了，馬其頓也沒有可與腓力爭奪王位的人了，阿明塔斯王子死了，阿基拉斯現在也死了，腓力成了無可爭議的惟一王位繼承人。這裏顯示了世襲君主製的一個特點，人民習慣於在君主後裔統治下生活，因此隻要是君主後裔，保持政權是比較容易的，不是君主後裔的人是很難篡位的。
馬其頓統一了，腓力成為新的馬其頓國王已是眾望所歸、理所當然的了。公元前359年，23歲的腓力正式登基為王，稱腓力二世，首都設在下馬其頓的培拉。腓力雖是上馬其頓人，但他的目光早就超出了上馬其頓，甚至超出了馬其頓，因此，他沒有把首都設在他的落後閉塞的故鄉上馬其頓。登基大典十分隆重，有許多國家的使節和王公貴族應邀參加，其中有小亞細亞城邦伊薩斯、特洛耶、開俄斯島、以弗所、米利都等的代表，有來自希臘城邦凱洛尼亞、特斯匹伊、西息溫、科林斯和麥加拉的貴賓，還有來自馬其頓鄰國色雷斯、伊利裏亞、伊庇魯斯、色薩利的客人，甚至波斯帝國也派來了祝賀的使節。腓力手下的敗將色雷斯南部的國王西塔爾西斯，也派人送來了賀禮——100匹色雷斯良種馬。培拉城賓客雲集，熱鬧非凡，舉行典禮的廣場上，坐無虛席，秩序井然。培拉城萬人空巷，齊集廣場，參加這一空前盛典，目睹一下他們的國王腓力二世的風采。
這是一次國際性盛會，來賓數量之多和其代表的國家的廣泛都是空前的，顯示了新的馬其頓國家的不可忽視的地位和影響。但也有一些國家拒絕參加，希臘的最主要的國家雅典、斯巴達和底比斯就沒派人來。這種不友好態度，是這些國家輕視或仇視馬其頓的反映。它們仍抱著過去的觀點，認為馬其頓是蠻夷之邦，不願意它強大起來。它們將為此付出慘重的代價，腓力是不會忘記他所受到的輕視的。
馬其頓的強大
腓力登基為王時，馬其頓還不是個強國，它的西北邊境還受到野蠻的伊利裏亞部落的威脅，它也還沒有一支像樣的海軍，海上的通道完全控製在雅典人的手中。為了討好雅典，它甚至把安菲波利斯割讓給了雅典。在希臘人眼中，它仍然是個落後野蠻的國家，這也是雅典等國家拒絕參加腓力登基大典的一個重要原因。
但是，希臘人低估了馬其頓，低估了腓力，低估了一個世襲君主國的臣民在一個雄心勃勃的傑出的國王領導下，所擁有的能量。
韋爾斯認為腓力“是個有雄才大略的人物，他的思想境界大大超過了他的時代的範圍”。韋爾斯是對的。我們所要說的是，腓力的成功是特殊的環境的產物。腓力出身於國王家，是個王子，這是他成功的前提條件，如果他不是王子，無論他有多大的能耐，他都不可能有那麼大的凝聚力和號召力，不可能成為國王，最多成為一個統帥、一個軍師、一個諸葛亮式的人物。他的坎坷遭遇和他所受希臘文化的影響是他成功的基礎。個人的成功是和個人的才能分不開的，而個人的才能又是和他所受的教育密切相連的。腓力年幼時就被送到異國他鄉當人質，一個受父母疼愛的小孩，一個日夜被奴仆侍奉的小王子，突然遠離父母，成為被人輕視的、失去人身自由的下人，成為別人的侍從，所受的打擊是可怕的，心靈的創傷是常人難以忍受的。但就是這一人生的重大轉折才造就了腓力這樣一個人，這不僅因為，做人質這段生活鍛煉了他的意誌，使他成為一個堅忍不拔、發奮向上的人，而且因為在底比斯有更好的學習希臘文明的條件和環境，這對一個山區來的孩子來說，是非常難得的。更為重要的是，他在底比斯遇到了一個偉大人物、一個好導師伊巴密濃達。在某種程度上，可以說，腓力是伊巴密濃達戰術思想的繼承者。中國也有一個從人質到國王的偉大人物，這個人就是秦始皇。不同的是，秦始皇一出生就是人質，因為他父親是人質。秦始皇也有個好老師——呂不韋，沒有呂不韋就不會有秦始皇。這說明，艱苦的環境對人的成長有極其重要的作用。腓力在底比斯的經曆，使他既有馬其頓人的豪放，又有希臘人的機智，既有王家子弟的氣質，又有普通平民的意識。從底比斯逃回馬其頓的意外遭遇和變故，幾乎又一次使他陷入絕境，但同時又給了他一個機遇。他不得不走上一條武裝複國的道路。正是在他從一個無家可歸的落魄王子到馬其頓國王的傳奇經曆中，在艱苦卓絕的大小戰役的錘煉下，在發動和爭取國人的支持中，在處理和外邦的複雜的關係中，逐漸成為一位傑出的軍事統帥，一位眼光遠大、足智多謀的政治家。
當然，腓力的最初的目的，隻是為報家破國亡之仇，隻是為恢複上馬其頓國家。但是，隨著時間的推移，他的力量越來越大，他的欲望也越來越大。從他統一馬其頓開始，從他登基成了腓力二世國王開始，他的目的就不僅僅是當馬其頓的統治者，他要當巴爾幹半島的統治者，甚至要征服波斯，建立大帝國，做世界的統治者。他有幾個希臘城邦沒有的優越條件，其中最重要的一條是，他是一個世襲君主國的國王，這使他擁有巨大的控製一切的權力和絕對的行動自由，正如他的希臘對手德謨斯蒂尼在他死後所評價的：“首先，他對他的部下是至高無上的指揮官，這對於取得戰爭的勝利是至關重要的；其次，他可以隨意支配無數金錢而不必經過任何討論或公布，任何反對意見都無濟於事。他實行絕對的專製而不對任何人負責，任何人都要服從他。”君主製戰勝並最終取代民主製，這是個很重要的原因。作為一個偉大的民主鬥士的德謨斯蒂尼十分無奈地說：“而我作為他的對手，究竟有多少特權呢？根本沒有！”馬其頓還有充足的人力資源並發現了一個金礦，這也是腓力實現他的理想必不可少的條件，隻有人力資源充足，腓力才能組織起一支職業大軍，專門從事征戰，而不必讓士兵回去種田放牧。金礦的發現則可解決經費的困難。還有一個非常有利的外部條件，馬其頓興起時，周圍沒有十分強大的力量。希臘被爭霸戰爭搞得筋疲力盡、四分五裂。波斯從希波戰爭後就衰落了，一直沒恢複過來。
但是，僅有實現理想的條件是不夠的，如果沒有腓力本人的過人的才能和不知疲倦的努力，他的理想仍是無法實現的。腓力在統一馬其頓後，為實現他的理想，在軍事、行政和財政等方麵進行了一係列重大改革。他首先進行了行政改革。原來馬其頓除國王外，還有貴族會議和公民大會，通過改革，雖仍保留了這兩個組織，卻成了有名無實的點綴，成為國王手中的沒什麼權力的工具。貴族的權力被削弱了，王權進一步加強了。這隻有在馬其頓這樣的、剛從野蠻狀態邁進文明社會的世襲君主國才能辦到。然後，他進行了財政改革。他針對當時希臘各邦用銀幣和波斯用金幣的情況，采用金銀複本位製。鑄金幣與銀幣並用，規定了金銀幣的兌換率。實行金銀複本位，有利於同希臘、波斯之間的貿易和商業競爭。幣製改革後，又進行了金銀礦的開發，並發展傳統的林業和農業，滿足了軍隊對資金、裝備和各種物資的需要。同時，進行了軍事改革，建立常備兵製，組織起一支由職業戰士組成的永久性軍隊，這支軍隊由重裝騎兵（由貴族組成）、重裝步兵（由農民組成）和輕裝步兵組成，並在底比斯方陣的基礎上，在總結過去的作戰經驗上，創造了馬其頓方陣。這種方陣由重裝步兵組成，比希臘方陣更縱深、更龐大，士兵用的矛更長，方陣的兩翼有輕裝步兵和騎兵配合、掩護。這種方陣把步兵和騎兵完整地結合在一起，成為一個運動和作戰都互相配合、整齊劃一的整體，就像一台不可抵抗的機器，重裝步兵、輕裝步兵和騎兵都是它的必不可缺的組成部分。騎兵的作用被發揮到空前的地步，這一方麵是由於馬其頓人喜愛騎馬，貴族習慣於在馬背上作戰，另一方麵是由於騎兵有步兵達不到的機動靈活性，騎兵縱隊的衝擊力幾乎是不可阻擋的。腓力的軍事改革不僅使馬其頓擁有當時最強大的武裝力量，而且把作戰藝術提高到一個新的階段。
通過這一係列改革，馬其頓的國力極大地增強了，和希臘各邦不同的是，它的一切財力、物力，它的全部軍事力量，都是處於國王腓力二世一人控製下，因此，它的強大就更可怕、更具威脅性。它的各鄰邦都憂心忡忡，不知腓力的下一步行動會不會損害自己國家的利益和安全。馬其頓已不是被人輕視的蠻夷小國，而是令人畏懼的強國了。
腓力雖把權力都集中在自己手中，卻也給他的幾個得力助手一定的權力，讓他們充分發揮自己的才能，盡力為他工作。他們中最重要的有安提柯、尼阿丘斯、阿底曼圖斯、帕米尼歐和托力斯斐尼。安提柯是他兒時的夥伴、起兵時的得力助手和軍需官，現在成了他的財政總監，尼阿丘斯是希臘人，是他在底比斯結交的生死朋友，現在是他的侍衛長，阿底曼圖斯是占卜師，是他的軍師，帕米尼歐是先王時代的老臣，是他的陸軍大將，托力斯斐尼是雅典人，是愛昂城的降將，是位經驗豐富的將才。這些人都是難得的人才，特別重要的是他們對腓力都非常忠誠。正是有了他們的鼎力合作，腓力控製的這架國家機器，才能有效地運轉。
腓力進行改革的目的不隻是使國家富強，而是稱霸世界，他建立強大的軍隊，也不隻是為了保家衛國。單純的保家衛國是用不著馬其頓這樣龐大的軍隊的，腓力是要用這支軍隊去進行擴張，去打敗不可一世的希臘，進而打敗波斯，做世界的主人。
腓力的對外擴張從鞏固北方的邊界開始。公元前358年，腓力派帕米尼歐率領以騎兵為主的20000人北征培奧尼亞，利用培奧尼亞人與伊利裏亞人爭奪王位的機會，以重金收買培奧尼亞人，然後集中兵力進攻伊利裏亞人，大敗自立為王的伊利裏亞人阿爾高斯，俘虜了許多戰俘，其中有一些是雅典人。為了麻痹雅典人，腓力無條件地釋放了全部雅典籍戰俘。這樣，腓力二世第一次出兵就輕而易舉地解決了北部邊界的威脅，鞏固了後方，為南下征服希臘解除了後顧之憂。