無奈項籍勇猛非常，掄著劍，手起殺人，宛如切菜一般。近他身者，頭即落下。被殺者將近百人，其餘四散而逃。一府中人皆不敢再抗。項梁遂召集府中屬吏，連同本地有名望之人，將自己起事之意告知大家。無人敢道個不字，皆諾諾連聲而退。於是，項梁收集吳之兵，據了會稽郡城，自稱將軍，以項籍為裨將。一麵遣人分路調取各屬縣兵隊，得精兵八千人。選派當地豪傑充當校尉、司馬等職。有一人自負才能，不得項梁委任，便自己麵求項梁。項梁道:“我非忘記足下，隻因某年月日，遇著某家喪事，曾令足下辦理某事，足下不能照辦，所以今日不用。”其人心想:“果有此事，”遂無言而退。眾人聞知，都服項梁知人之明，用人之公。項梁又命項籍前往招安各屬縣，江東大定。正擬進兵，卻值邵平到來，矯傳陳王命令。
項梁尚未知陳勝已死，遂於二世二年正月，同項籍帶領江東八千子弟，渡江西行。楚地諸將如陳嬰、英布等，聞得項梁兵到，都來歸附。陳嬰本係東陽令史，為人誠實，一縣皆稱其長厚。此次東陽百姓殺死縣令，聚眾數千人，欲推一人為主。但起事之人甚多，地位不相上下，不知應立何人?彼此爭持不決。末後，有人提議:“請就起事之人以外，另推一人以息急端。”大眾都甚讚成。但所推之人須是平日名譽甚好，為眾信服者，方能勝任。於是，有人想到陳嬰身上，提出會議。眾人盡皆讚成。遂遣人到陳嬰家中來請。此時陳嬰方閉門自守，忽見多人到來，不知何事，吃了一驚。後聽來人說是推他為主，陳嬰再三辭謝。眾人堅執不放，也不管陳嬰肯與不肯，將他擁至軍中，強立為主。陳耍被迫，無可奈何，隻得承認。此信傳到外間，人聞是陳嬰為主，因他信義素著，一時來從者竟有二萬人。遂占住東陽，招兵買馬，聲勢漸大。眾人又欲推戴陳嬰為王，獨霸一方，不與各地聯合。陳嬰被眾人推戴，也覺心動。要想答應，又慮事或不成，身家受禍。欲待辭絕，又舍不得王位。心中遲疑不決，便人內與其母商議。
其母聞說，歎了一口氣，道:“汝到底閱曆未深，遇事全無把握。須知一國之王，豈是輕易做得!第一，須憑借門第，壓服眾人。汝本一介平民，自從我為汝家之婦，未曾聞汝先代出有顯貴之人，此‘門第’二字不消說了。其次，也須才能出眾，方能保守一方。似汝平日為人拘謹，局度不能開展。加以時局多事，臨機應變，更非所長。據我看來，汝若驟然稱王，享得高位，不但無福消受，反恐若出許多禍殃。何苦作此妄想，貪圖目前一時榮報，致貽後悔!我今為汝打算，不如依傍他人，事成，既可得封侯之賞;事敗，亦不至被世人指名，容易逃走，此是穩當辦法。”陳嬰受其母教訓，不敢稱王。便對諸將道:“凡舉大事，須是主將得人。吾聞項梁乃項燕之子，項氏世代為將，有功於楚，人民盡皆信服。現在項梁已定江東，不日領兵將到。我輩不如率眾前往相投，倚其聲望，必可滅秦，不知大家意見以為何如?”眾人聞言，無甚異議。陳嬰遂引部下來投項梁。項梁甚喜，於是合兵一處。渡過淮水，又遇英布領兵也來歸附。英布乃六縣人，少年時曾遇一善相之人，看了英布之相，說他:“當先受鯨刑，然後稱王。”英布見說，便改姓蔥，以應之。及至壯年，果然犯法應鯨。英布記起相士之言，與眾說知，因笑道:“我今已遭蔥刑，想為王之事當不遠矣!”旁人聞說，便皆戲弄之，以為笑樂。英布既受鯨，被發往驪山作工。
驪山工徒不下數十萬人，英布盡與其頭目及豪傑交結。乘督工人防範稍疏，帶領一眾逃人江中為盜。後聞陳勝起事，也想與之響應，卻因兵力寡少。聽說都陽令吳丙甚得江湖間民心，人稱之為“都君”，英布遂往見都君，勸之起兵。都君見英布英勇，即以女嫁之。英布聚兵得數千人，擊破秦兵，一路東行，聞項梁名望，故來相投。項梁一路上添兵增將，行至下鄭，已有六七萬人。據探馬報稱:“淩人秦嘉，近立景駒為楚王，駐軍彭城之東“欲拒我兵。”項梁聞報，對眾將道:“陳王首先起事，近與秦兵戰敗，尚不知其下落。今秦嘉竟敢背叛陳王，搜立景駒，大逆不道!宜急進兵攻之。”諸將奉命，奮勇前進，將秦嘉兵擊敗。進至胡陵，秦嘉還兵拒戰，身死於陣，全軍投降。景駒逃往梁地，亦被人殺死。項梁既滅秦嘉，引兵至薛駐紮，有眾十餘萬。
此後，項梁兵分兩路，一路派遣項它率領部分楚軍馳援魏國，自己則統領楚軍主力由薛縣誓師出發，西進北向，攻克薛郡西邊的亢父縣。項梁在亢父縣得到項它所帶來的敗訊，馬上認識到局勢的嚴重，迅速統領楚軍主力北上，直趨東阿援救田榮。在東阿城下，項梁軍與章邯軍展開了激戰，章邯軍失敗，被迫向西南淮陽縣(今河南旗陽南)方麵撤退。項梁領軍追擊，在淮陽東再次與章邯軍交戰，章邯軍又大敗。章邯軍被截斷成兩支，別部一支往東退人城陽縣城(今山東菏澤東北)，主力殘部由章邯帶領，向西退人激陽城中堅守不出。淮陽是東郡郡治，在黃河南岸，緊靠黃河的主要渡口白馬津。章邯退守淮陽，迅速在淮陽修築護城塹壕，引黃河水流人其中，作長期固守的打算。章邯固守淮陽的戰略意圖，在於控製黃河水運渡口，維持補充受援的通道，伺機反攻。