劉福通在發動三路紅巾軍北伐的同時，意圖倚托益都、曹州兩行省比較鞏固的基地，展開對汴梁的攻擊，使之成為名副其實的宋證權都城。汴梁本為北宋故都，有“暖風熏得遊人醉，誤把杭州作汴州”之詩句，所以汴梁對宋證權的戰略意義非常重要。
至正十七年六月，劉福通首攻汴梁，不下。八月，取大名、衛輝（今河南汲縣）兩路，形成對汴梁包圍的態勢。十月，元廷增派知樞密院事達理麻失裏攻雷澤、濮州，被劉福通殺死，節製河南元軍的答失八都魯戰敗，被迫退至石村。“朝廷頗疑其玩寇失機，使者促戰相踵”。劉福通又使反間計，“詐為答失八都魯通和書，遺諸道路，使者果得之以進。答失八都魯覺之，一夕憂憤死，十二月庚子也”（《元史·答失八都魯傳》）。答失八都魯的兒子孛羅帖木兒襲職，退駐井陘，孛羅帖木兒後來成為鎮壓山西紅巾軍的主力，被元廷封為中書平章政事。
至正十八年五月，劉福通再次進攻汴梁，元守將竹貞逃遁，福通據汴梁為都，迎韓林兒居之。時毛貴雖進攻大都失利，但山東形勢甚好，中路軍轉戰山西，西路軍趨關中，出現了鼎盛局麵。《元史·察罕帖木兒傳》稱：“安豐賊劉福通等陷汴梁，造宮闕，易正朔，號召群盜。巴蜀、荊楚、江淮、齊魯、遼海，西至甘肅，所在兵起，勢相聯結。”
宋證權鼎盛局麵沒有維持多久，很快發生了逆轉。至正十八年九月，孛羅帖木兒統領諸軍夾攻曹州。十月，元軍破曹州，擒殺曹州行省武宰相、仇知院。曹州陷落，使宋證權與東路軍聯係切斷。十九年初，孛羅帖木兒北上代州、豐州（今內蒙古呼和浩特東）、雲內（今內蒙古土默特左旗東南），駐守大同，以切斷宋證權與中路軍的聯係。
而察罕帖木兒一直以重兵駐守澠池、洛陽，時刻準備對汴梁發起進攻。宋證權陷入孤立無援的境地。
至正十九年五月，察罕帖木兒移軍虎牢，分兵兩路，南路出汴南，攻陷歸、亳、陳、蔡，北路出汴東，置戰船於黃河內，略曹州南，據黃陵渡，又發陝西、山西各路元軍，包圍汴梁。八月，元軍破汴梁，劉福通奉韓林兒突圍奔安豐（今江蘇鹽城），元軍俘獲韓林兒妻及紅巾軍家屬數萬，紅巾軍各級官員五千。至此，宋證權名存實亡，隻剩下朱元璋在濠州（今安徽滁州）的一塊根據地，雖曾發布文告，加封朱元璋官爵，朱元璋名義上也仍奉龍鳳為正朔，所發布榜文稱“皇帝聖旨，吳王令旨”，但實際上是朱元璋在挾天子以令諸侯。
經過三路北伐以後，這時的天下大勢，也出現了巨大變化。三路北伐本身是一場劉福通主導，張士誠和徐壽輝輔助的戰爭，而元軍方麵，則有察罕帖木兒部鎮壓東路軍，答失八都魯部鎮壓中路軍，李思齊、張良弼部鎮壓西路軍。經過北伐戰爭以後，北方的紅巾軍已經全軍覆沒，元軍內部則出現了王保保、孛羅、李思齊三股勢力自相殘殺的局麵；而南方的割據勢力也發生了巨大動蕩，徐壽輝部已經分烈成了明玉珍和陳友諒兩部，而隨著趙君用、毛貴、關先生等相繼被殺，劉福通部也為朱元璋所接管，再加上東邊的張士誠部和方國珍部，南方實際上形成了張方朱陳明五大軍閥割據的局麵。
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