話說三路北伐以後，劉鐵骨隨劉福通的軍隊逃回了安豐，而這時鍾焚在張士誠的軍隊裏，也遇到了一些生命危險。
高郵戰爭以後，脫脫遭朝中奸臣算計，被元順帝賜死，他所率領的“百萬大軍”，一時星散，群龍無首，張士誠乘機擊潰了元軍。然而，第二年淮東發生饑荒，餓殍遍野，張士誠攻下平江（今江蘇蘇州）後，就將都城從高郵遷到了蘇州。
這時張士誠南麵有方國珍首鼠兩端，一方麵對元廷討好，一方麵又對朱元璋獻媚；西部又有朱元璋趁機作亂，北方還有元朝不時派兵攻打過來，張士誠目前的處境可謂是非常艱難。
一方麵，至正十七年八月，元朝招安了方國珍，就讓他派兵征討張士誠。國珍率兄弟諸侄等以舟師5萬進擊士誠昆山州，士誠遣其將史文炳等禦於明子橋，國珍七戰七捷，士誠屢戰屢敗。方國珍自稱越王，建立了大越證權。
另一方麵，除了方國珍以外，元廷又派湘西的苗軍來攻打張士誠。楊正衡自稱苗王，建立了大苗證權。
苗族是一個古老的民族，據說是戰神蚩尤的後代。而這些苗軍的來曆，就要從楊正衡、楊通貫父子說起。話說元至正初年，人民反抗元廷統治日盛，農民軍力量日趨壯大。徐壽輝、張士誠、韓林、郭子興等已各占一地。元廷為了平叛，開始重視利用地主武裝鎮壓紅巾軍。楊正衡、楊通貫父子雖僻居湘西南（今湖南邵陽），也想雄踞一方。於是就以楊通貫當初所統的那些“苗子”為基礎，擴充兵馬，組建了一支以苗民為主的數萬人的軍隊。
這年秋天，苗軍兵分兩支，一支由楊正衡統領，進攻粵西，一支由楊通貫統領，開往江浙。楊正衡軍因寡不敵眾，又缺乏糧草，結果全軍覆滅，楊正衡也在陣前身亡。楊通貫所率苗軍的力量卻在逐漸壯大，引起元廷不安。由於元朝嚴格的民族政策和種族歧視，淮東都元帥餘闕力陳順帝：“苗蠻不當使。”於是順帝強令苗軍停止軍事行動，並命餘闕監視楊通貫，若“苗軍有暴於境者，即收殺之，凜凜莫敢犯”。但是，張士誠勢力得到發展，朱元璋迅速崛起，元廷迫不得已重新啟用苗軍。
至正十五年九月，朱元璋派郭子興的兒子郭天敘、部將張天佑等進攻集慶(今南京)。元廷忙派楊通貫隨江浙行省右丞阿魯恢率苗軍趕去救援，苗軍大敗郭、張的紅巾軍。這時，張士誠的淮軍攻占揚州，楊通貫又率軍前往，敗張士誠。
至正十六年正月，張士誠攻占平江，威脅杭州，又準備進攻嘉興。駐守杭州的江浙行省丞相達識帖木耳求救於楊通貫，並許以升任參知政事。楊通貫帶領少量精兵，夜襲張士誠軍敵營，接著苗軍全力出擊，淮軍措手不及而大敗，“生擒其首，其徒溺死者無數”。張士誠又派其弟張士德率兵數萬人轉攻杭州，達識帖木耳棄城逃走，並傳令楊通貫奪回杭州城。經數日猛戰，“士德大潰，收拾殘兵，十喪八-九”。八月，張士誠派張士信、史文炳率水兵數萬，沿運河北上，兵臨嘉興城。楊通貫采用“誘敵深入”戰法，將淮軍誘至峽穀時，伏於倆岸的苗軍把備好的火把投入敵船，恰逢南風大作，“大火焚燒至四十裏不止，淮軍死者甚眾”，苗軍趁機出動，大敗淮軍，“斬首七千，俘虜數千，張士信以伏水遁還”。苗軍威震東南，壯大成20萬之師。
至正十七年，元廷升楊通貫為江浙行省右丞、驃騎將軍，賜名“楊完者”，升其兄楊通照為湖廣行省右丞、車騎將軍，賜名“楊伯顏”。
就在張士誠被方國珍和楊完者打得焦頭爛額的時候，西麵的朱元璋也趁機來添亂。
至正十七年(1357)，朱元璋派耿炳文攻取長興（屬浙江），徐達攻取常州，吳良等攻取江陰（均屬浙江）。張士誠的軍隊西麵、南麵都被堵住，勢力逐漸衰落。不久，徐達率兵攻下宜興，然後進攻常熟。張士德迎戰失敗，被前鋒趙德勝活捉。張士德，小名叫九六，善於打仗，有謀略，能得將士的喜歡，浙西地區都是他打下來的。張士德被捉住後，張士誠非常鬱悶。朱元璋想留在張士德來招降張士誠。張士德派人偷偷地給張士誠送信，叫他投降元朝。
收到張士德的信件以後，張士誠找來文武大臣商量對策，有人勸他降元，有人勸他降朱，張士誠幾經權衡後，向楊完者和達識帖木耳求降，願自降王號，臣服元朝。達識帖木耳為了利用張的力量牽製楊完者，答應保奏張氏為高管。元廷授張士誠為太尉，割浙西、淮東予之鎮守，並命令方國珍退兵。
至正十七年七月，朱元璋連克徽州(今歙縣)、建德(今東至)。元廷又派楊完者出兵，企圖收複失地，但苗軍連續幾次兵敗於李文忠、鄧愈、胡大海之手，喪兵數萬，損失慘重。張士誠和達識帖木耳卻暗自高興，因為楊完者是張士誠心腹之患，非常願意借敵之手，除掉楊完者。