三、白崇禧不主張堅守南京
淞滬淪陷後，日寇乘勝西犯，水陸並進，使南京成為其第二進攻目標。因此保衛南京問題就提到軍委會的議程上來。
十一月十一日，即宣布上海全線撤退的第三天，蔣介石在南京召開一次會議，專門討論保衛南京問題。會前白崇禧寫有一個建議：宣布南京為不設防城市，他是基於下麵的各種考慮提出此一建議的：
一、假如早時依白崇禧的設想，滬戰隻作輕微抵抗，將主力撤到南京，深溝高壘，以守上海的精神守南京，盡管南京最後還是失守，但其抗敵成果一定較大。今我軍沒有第二線的主力軍，調來防守南京的完全是一些在滬戰打過仗的殘破部隊，已經衰竭不堪，其不能克敵製勝，蓋可斷言。
二、南京為孫中山先生親自指定的首都，是總理陵園所在地，殊不忍使其受到戰爭的破壞，宣布為不設防城市，當為國內外有識之士所共喻。
三、不守南京，可將我軍撤到大江南北，既可防止敵軍西攻武漢，又可延緩其打通津浦線。
可是在會議上，蔣介石首先表示南京為我國首都，中外觀瞻所係，必須固守。經他這麼一說，白崇禧就不便把他的不設防動議提出來了。
跟著蔣介石就問：“守南京的問題就這樣決定，大家看誰來負責好？”
當時沒有人吭聲，過了一會兒，唐生智忽自告奮勇道：“軍人以身許國，我願負此責任，誓與南京共存亡。”蔣介石看見唐孟瀟（生智）毛遂自薦，十分高興，隨以手令發表唐生智為南京衛戍司令長官，羅卓英、劉興為副司令長官。唐生智於十一月二十日就職。
守南京的部隊為桂永清的教導總隊，宋希濂的第三十六師，沈發藻的第八十七師，孫元良的第八十八師，丁治磐的第四十一師，徐繼武的第四十八師，以及憲兵兩個團，炮兵第八團的一個營、高射炮營、通信營等，共約七萬人左右。
唐生智就職後，蔣介石令白崇禧協助唐生智偵察南京城內外的地形。那時大江南北，白雪紛飛，白崇禧與唐生智同坐汽車先到城外湯山、棲霞、烏龍炮台、秣陵等地視察陣地。次日，繼續巡視城內的蔣山、雨花台、天堡城等地。在視察時，白崇禧發現唐生智身體衰弱，氣息喘急，披著重裘，猶不勝寒，在平地他還可以下來看看，及爬高山，他便托白氏代為偵察。白崇禧看到唐生智健康如此，不禁為南京防守擔心。
在唐生智就職之日，國民政府已宣告遷都重慶。十二月一日，國民政府開始在重慶辦公。十二月二日，蔣介石在南京召集白崇禧、顧祝同、徐永昌、唐生智舉行會議，討論德使陶德曼交來日本提出的和平條件，這是蔣百裏在柏林活動的結果。日方要求：內蒙自治；華北建立一個非軍事區；國民政府停止反日政策；中日共同防共，等等。白崇禧說：“如果條件隻有這些，是可以商量的。”其他各人也表示：此等條件可以作為談判的基礎。隨後，白崇禧陪同蔣介石於十二月七日上午五時四十五分離開南京飛往南昌。自六日起日寇分兵四路攻我南京。南京守軍又增加了葉肇的兩個師，巫劍雄的一四五師，王耀武（1904—1968，黃埔係骨幹將領，在江西與紅軍作戰中因功被提拔為師長。在抗日戰爭中大放異彩，帶著74軍打遍了大江南北，以上高、常德、雪峰山三戰最為出色，憑戰功出任方麵軍司令官和山東省政府主席。1964年，任全國政協委員。）的五十一師，馮聖法的五十八師，都是從滬戰前線退下來的，總兵力達到十一萬多人。
南京保衛戰隻打了八天。十二月十二日，敵第九師團主力猛攻中華門外雨花台，守軍第八十八師傷亡慘重，至正午雨花台陷落。敵自此居高臨下，以重炮向城內據點轟擊，炮火聲震撼全城，南京遂告陷落。
十二月十三日，敵軍入南京城，殘殺我軍民三十萬人。為現代史上破天荒的殘暴紀錄。
一九三八年元旦，白崇禧從南昌來到金華與第三戰區司令長官顧祝同商軍事，決定錢塘江南岸防務由第十集團軍總司令劉建緒負責，北岸由第二十一集團軍總司令廖磊負責。白、顧兩人還到錢塘江北岸視察了一周，然後白崇禧到皖南去了。黃紹竑此時從山西回來，回任浙江省政府主席。他在金華晤白崇禧後，隨即去永康布置浙江的臨時省會。
四、逮捕韓複榘與台兒莊大戰
白崇禧在金華與廖磊會晤後，即由皖南、合肥去徐州看第五戰區司令長官李宗仁，商津浦線作戰事宜。
李宗仁於一九三七年十月十日離桂北上，先去南京接洽一切，然後到徐州組建司令長官部。五戰區最初指揮的部隊為李品仙的第十一集團軍，原駐隴海路東段龐炳勳第三軍團，原駐青島的於學忠第五十一軍，原駐濟南附近的韓複榘第三集團軍，這四個部隊共約七萬人。其他部隊是後來陸續增加上去的。
白崇禧此次遠道而來，是告訴李宗仁，廖磊所指揮的第七軍和第四十八軍，他已征得蔣介石的同意，從第三戰區調來第五戰區。估計敵自占領南京後，即向江北推進，企圖打通津浦線，貫通南北戰場。所以廖磊集團軍調來五戰區是必要的，此外還要增加其他部隊。
李宗仁向白崇禧談到，山東韓複榘是態度模棱，毫無戰意，十二月下旬先後放棄了濟南、泰安，一月上旬又放棄了大汶口和濟寧，使我軍事上受到不利影響。白崇禧回到武漢報告蔣介石，蔣氏認為情況嚴重，當召集何應欽、陳誠前來一同研究，鹹主張對韓複榘予以製裁。
一九三八年一月十一日，蔣介石偕白崇禧飛開封，在那裏召開軍事會議，李宗仁帶韓複榘前來參加。在會議間，忽然發了空襲警報，劉峙對韓複榘說：“我有專列在車站，如發出緊急警報，可將火車開出郊外。”韓氏欣然同往。一上車，立刻開動，唯已失劉峙蹤影。一軍官對韓氏出示“撤職查辦”的命令，解往武漢交付軍法判處死刑，於一月二十四日執行。韓複榘所兼第三集團軍由孫桐萱（1895—1978，抗戰時期任第三集團軍總司令，率部參加台兒莊戰役。1943年，被蔣介石以“通敵有據”的罪名下令予以扣押，但未能定罪。1946年退出軍界前往北平，1978年在北京病逝。）升任總司令，士氣複振，向濟寧、汶口反攻，正麵也由鄒縣出擊，相持之局遂成。
一月十七日，軍事委員會改組，以何應欽為總參謀長兼軍政部長，白崇禧為副總參謀長兼軍訓部長。時武漢為抗戰重心所寄，中共中央駐武漢的代表周恩來、葉劍英，通過政治部副部長黃琪翔的聯係，經常應白崇禧之邀，到武昌蛇山腳熊廷弼路白公館研究抗戰戰略問題。
一月下旬，日軍第十三師團自津浦線南段北上，向桂軍第三十一軍韋雲淞部的明光、池河等處推進。周恩來向白崇禧建議：津浦線南段應避開正麵，而以強大兵力用運動戰、遊擊戰從側麵困擾，打擊敵人，使其不敢深入。白崇禧十分讚賞周恩來的意見，即向李宗仁轉達。還通知李宗仁：新四軍張雲逸部，已調到江北歸第十一集團軍指揮節製。
李宗仁采納了周恩來上述的建議，在津浦線南段以離心退卻、誘敵北上為指導方針。因此，自二月三日起，敵先後占領定遠、鳳陽、臨淮關、蚌埠等地。第五十一軍於學忠退守淮河北岸，敵乘勢渡淮。於學忠退至澮河、渦河沿岸。戰事發展至此，李宗仁一麵以張自忠的第五十九軍協助於學忠防守淮北，一麵以第七軍、第三十一軍和新四軍一部在老人倉向定遠、池河側擊敵人。此時第十一集團軍總司令李品仙在合肥指揮，在鐵路兩側，到處發動遊擊戰，使敵顧此失彼，疲於奔命，其第十三師團不得不從淮北撤退，我亦將張自忠部調去滕縣。以後津浦線南段敵軍不能北上參加台兒莊戰事。悉以此為契機。
二月間，廣西學生軍出發徐州前線時駐蛇山玉冰堂，白崇禧特邀周恩來、陳紹禹、秦邦憲對這些青年學生講話。這充分表現白氏中間偏左的精神麵貌。
蔣介石當時想利用白崇禧的超然地位同共產黨接近，而從中傳遞一個訊息。蔣氏當時有一項設想，以為中國共產黨在去年（一九三七）八月二十二日發表宣言，意思說三民主義為中國所必需，本黨當共同奮鬥以求其實現。因此蔣介石頗欲乘此時機，將國民黨、共產黨與其他黨派（如青年黨、國社黨）融合於一個信仰——三民主義與一個組織之下，共同為國家獨立民族解放而努力，共產黨如同意此一做法，則國民黨可以改名或成立其他組織。關於此事，白崇禧曾受蔣介石的委托，同中共在武漢的領導人談過。陳紹禹原則上讚同，周恩來則謂取消共產黨是不可能的。後因台兒莊大戰爆發，白崇禧忙於軍事，就把這個問題擱在一邊了。
且說一九三八年二月初，敵第五師團板垣征四郎所部從膠濟路南進占領蒙陰、沂水、莒縣、日照等地，李宗仁令龐炳勳的第三軍團向臨沂推進阻敵；同時令張自忠的第五十九軍由滕縣馳援臨沂，李宗仁並派參謀長徐祖詒親往前線指揮，協調龐張兩部行動，龐張兩部內外夾攻，血戰五晝夜，敵向沂水退卻，粉碎了敵企圖沿膠濟路向徐州推進的計劃。
日軍以左翼迂回不成，乃以磯穀廉介的第十師團沿台棗支線挺進，欲以迅雷之勢攻占台兒莊，以為進攻徐州的據點。軍委會了解敵情後，即令湯恩伯的第二十軍團自歸德增援徐州，另自晉南調第二集團軍孫連仲部至徐州歸第五戰區司令長官李宗仁指揮。
三月十五日，敵第十師團從界河進攻滕縣，我守城的部隊為川軍孫震所部的第一二二師，師長王銘章（1893—1938，著名抗日將領。台兒莊戰役中王銘章“決心死拚，以報國家”，其屬將領除少數突圍外，皆灑盡了最後一滴血。國民政府對王銘章將軍奮勇抗戰給予高度評價，並追贈為陸軍上將。1984年9月1日，四川省人民政府追認王銘章為革命烈士。）憑城固守，等待湯恩伯軍團的增援，湯部沒有及時趕到。十七日，城破，王銘章壯烈殉國，所部犧牲殆盡。
三月二十四日，敵第十師團以一部進占韓莊，主力沿臨棗支線挺進，攻占棗莊、嶧縣後，其前鋒福榮聯隊乘勢猛撲台兒莊。李宗仁以孫連仲部擔任台兒莊的防衛，而令湯恩伯軍團埋伏於台兒莊東北地區，等到日軍進攻台兒莊時，即協同孫部內外夾擊，予以圍殲。但湯軍團沒有及時采取行動，致孫部孤軍拒敵，犧牲慘重。
蔣介石於三月二十四日偕白崇禧飛徐州視察，當日蔣氏返武漢，留下白崇禧協助李宗仁指揮台兒莊戰事。自三月二十四日起，敵磯穀師團主力，逐次加入台兒莊陣地，倚靠空軍、重炮、戰車的支援，敵一度攻入台兒莊北門，占去城塞四分之三，我孫部池峰城（1904—1955，中將銜。先後參加台兒莊會戰，徐州會戰，武漢保衛戰。解放戰爭中，任過河北省政府代主席，1949年1月策動軍統北平站長徐宗堯起義，率所部參加北平和平解放。因“曆史遺留問題”受審，1955年在北京監獄病逝。）師死力支撐，以待我外圍機動兵團的合圍攻擊，其處境極為艱險。