張國燾並未認真接受中央的批評，改正過去所犯的錯誤，反而對帶來中央指示的廖承誌、羅世文不信任，並暗中派人審查他們。對於中央的指示，張國燾采取了實用主義的態度。他極力反對徐向前關於紅軍應停止進攻，適時轉入戰略防禦，避免在不利條件下決戰，應在積極防禦中爭取並創造有利條件與敵決戰的建議。他認為，紅軍入川以來節節勝利，敵人已不堪一擊。主張堅決執行中央指示，“不停頓地進攻”。10月下旬，張國燾命令紅9軍第25師進擊開江，紅4軍進攻開縣，紅30軍由達縣向南進攻，幻想用“不停頓的進攻”來“粉碎敵人圍攻於開始之前”。
10月底，紅9軍和紅4軍在向開江和開縣地區行進途中時，紅四方麵軍總部電台破譯了王陵基第5路和劉邦俊第6路分別向開江和開縣地區進逼的情報，但張國燾未將敵情及時通報前線部隊。
11月1日，劉湘主力向宣漢、達縣一線紅軍發動進攻，其他各路也相繼向蘇區發動進攻。當日，東線紅軍在開縣以西的楊柳關和開江城北的永興場地區，與第5路之王陵基第3師、範紹增第4師和第6路廖震第1師突然遭遇。紅軍以十幾個團的疲憊之師與初次投入戰鬥銳氣正盛的敵30餘個團激戰五六個晝夜，雖斃傷敵5000餘人，但卻招致大批敵人蜂擁而來。敵人很快就在兩開地區集結了70多個團的兵力。
此時，紅四方麵軍戰線綿延千餘裏，處處設防，死頂硬拚，阻敵前進，形勢十分不利。紅9軍副軍長許世友、紅25師政委陳海鬆認為：劉湘的主力投入戰鬥，說明敵人新的圍攻已經到來。如果繼續執行進攻的命令，和越來越多的敵人拚消耗，後果不堪設想。他們將前方敵情報告總指揮部，並建議總部對當前的作戰方針作出新的決定。在敵情日益嚴重的形勢下，張國燾不得不同意徐向前的意見。於是，徐向前命令紅軍停止進攻，轉入防禦。采取“收緊陣地，誘敵深入“的戰略方針，依托川北山高路險，易守難攻的險要地勢，在峽穀險隘處構築工事，組織堅守，實行運動防禦，節節抗擊敵人，求得在收緊陣地的過程中，以較小的代價大量殲滅敵人有生力量，不斷疲憊滯敵，促使敵我力量優劣的轉化，逐步創造條件伺機轉入反攻，粉碎敵人的六路圍攻。根據當前敵我態勢，方麵軍總部決定：徐向前擔任主要作戰方向的東線指揮，率第4、9、30軍各2個師和紅33軍共計25個團，在萬源至宣漢、達縣的東線地區，重點抗擊王陵基第5路的進攻。王樹聲擔任西線指揮，率第31軍、第9軍之27師、第30軍之90師共計12個團，布置於北起廣元、南沿嘉陵江以東至營山、渠縣以北地區，牽製敵第1、2、3、4路；另以第31軍2個團分別於旺蒼以北的三道河地區和通江以北的碑壩地區，警戒陝南之敵。
11月中旬，紅4、30軍和紅25師等部隊節節抗擊敵人，逐步撤至南壩場、宣漢、達縣一帶。當月下旬，紅9軍一部在營山地區擊潰向根據地西北進攻的第4路楊漢城的第3混成旅，殲滅敵人約2個團。至此，紅軍與敵形成對峙，並乘機進行反圍攻的動員和準備工作。紅軍二線部隊在根據地群眾的協助下，依險構築縱深工事，開展練兵運動。黨政機關動員和組織群眾籌集糧食，許多農民把自己僅有的糧食主動支援紅軍，自己卻靠還未完全收獲嗮幹的玉米和野菜充饑。童子團、少先隊工、農、婦協會等組織積極領導群眾堅壁清野、站崗放哨、盤查行人，捉拿奸細。黨和蘇維埃政府還積極動員青壯年參加紅軍。川陝省軍區指揮部建立了工人師、少年先鋒團、婦女獨立團，各縣軍區指揮部也相應建立了獨立團（營）、戰鬥連、遊擊隊、赤衛軍等群眾武裝，“實行全赤區軍事化”。同時，各縣蘇維埃政府還組織鐵匠，日夜不停地為紅軍、赤衛隊、貧農團趕製大刀、長矛、腳碼子等。各縣還成立了婦女運輸連，同赤衛隊等群眾武裝組成支前大軍，把各種軍需物資源源不斷地送往前線。中共川陝省委還組織了20多個宣傳隊深入各地，開展反圍攻的動員工作，在村落、集鎮都寫上了“消滅劉湘！”“武裝保衛赤區！”“擴大紅軍，武裝保衛蘇維埃政權”等標語。
12月11日，中共川陝省委召開邊區第三次黨員代表大會。會議討論了發展地方武裝、動員和組織廣大群眾參加革命戰爭，以最大的決心和努力保衛革命根據地。張國燾在會上作了報告，傳達和貫徹臨時中央8月25日關於形勢和任務的過左估計。會議通過了“完全接受中央對川陝黨的指示”的決議案，號召川陝根據地廣大黨員、幹部和戰士，“采取積極進攻的路線”，“徹底消滅劉湘，爭取全川蘇維埃勝利，消滅‘五次圍剿’，爭取蘇維埃中國”。為了實現這一任務，強調“一切不能接受黨的路線的頑固機會主義分子堅決地把他趕出黨外去，在嚴厲鬥爭中來改造黨”。（《中國共產黨川陝省第三次省代表大會的總結》，1933年12月，見於吉楠《張國燾和<我的回憶>》第189頁。）