霍丘失陷，紅25軍失利，敵情愈益嚴重。張國燾此時仍然十分麻木，進一步提出“打下麻城、宋埠、岐亭、黃陂、……打到武漢去，實現一省數省政權的首先勝利，完成與帝國主義作戰的先決條件”，“很快把武漢拿到手裏來”，因此，紅軍要“不停頓地進攻”。在張國燾錯誤軍事路線指導下，7月7日至8日，紅四方麵軍主力第10、11、12、73師及曾中生指揮的獨立第一師、黃安獨立師向麻城敵外圍據點發起猛攻，全殲敵31師93旅，俘敵旅長張祖卿以下官兵2000餘人,繳槍2300餘支，迫擊炮40餘門，機槍40餘挺。麻城敵乃收縮外圍據點，憑堅守城待援。時紅軍主力不能迅速克城，又須分兵阻擊援兵，失去戰略的主動性。
7月18日，國民黨第31軍軍長張印相調駐黃陂的第31師避開紅軍打援戰場，經宋埠繞道北杲北進增援麻城。徐向前亦果斷決定率主力乘虛南出黃陂。當日中午，陳賡指揮紅12師一舉攻占黃陂以西距漢口僅五六十裏的要點倉子埠，殲敵一部，前鋒進逼黃陂，武漢為之震動。蔣介石急調駐武漢的89師，駐羅田的54師向北堵擊，令麻城，宋埠的34師、31師主力向西南突擊紅軍。紅四方麵軍則回頭迎擊敵30、31師，殲敵1個多旅，繳槍五六千支。
8月初，國民黨第1軍軍長陳繼承率4個師由西線羅山南犯；第14軍軍長衛立煌率2個師由孝感向東推進。敵情已十分嚴重。張國燾又命令紅四方麵軍主力第二次圍攻麻城。徐向前即以第10、11、73師擔任攻城任務，紅12師在料棚地區作側翼掩護。紅軍數萬指戰員冒著酷暑，久攻麻城不下，連續作戰近10個月而未得到休整的紅軍指戰員人困馬乏，疲憊至極。
此時，如果紅四方麵軍能實行“誘敵深入”的戰術，主力及時轉移到有利地區，利用敵人盲目冒進，戰線較長，空隙較多的弱點，選其一路，予以殲滅，爾後各個破敵，那麼，打破敵人“圍剿”仍然是可能的。
8月上旬，正當紅四方麵軍主力在麻城啃“雞肋”時，敵各路人馬趁虛從東、北、西三麵向根據地大舉進攻，似入無人之地。北線陳繼承縱隊的2、8、10、88等師進至大新店、宣化店、華山集一線；東線徐庭瑤縱隊進至霍丘南之河口、丁家集及淠河一帶；西線衛立煌縱隊第10、83、89等師進入夏店、蔡店、長軒嶺等地；平漢路東的馬鴻逵部，豫南的張鈁縱隊等也分進入根據地內。不久，各路國民黨軍都已迫近根據地腹心地區。此時，蔣介石見各路進剿部隊均未遭到有力反擊，遂改變步步為營、穩紮穩打的戰術，於8月7日下達總攻令，並限令擔任主攻的陳繼承縱隊於8月14日前占領七裏坪；衛立煌縱隊同時進抵河口一帶，攻擊紅安。
8月9日，敵總攻開始，中央分局書記張國燾得到急報後，仍麻木到極點，雷打不動地強令紅四方麵軍繼續加緊攻擊麻城。
8月10日，敵陳繼承縱隊向老根據地中心地帶七裏坪急進，衛立煌縱隊也進抵河口，撲向紅安。
此時，張國燾麵對來勢凶猛的敵人的瘋狂進攻，才發現敵情十分嚴重。8月12日，他倉惶決定撤麻城之圍，緊急命令紅四方麵軍星夜匆忙開赴紅安，倉促迎擊來犯之敵，並決定與敵主力展開決戰，試圖一舉打破蔣介石的重兵“圍剿”。
從麻城到紅安130裏。徐向前揮師跑步西進。時值酷暑，烈日似火。沿途雖有群眾端茶遞水塞幹糧，但紅軍指戰員連續跑步百多裏，到達紅安附近時，僅紅73師219團6連就有6名戰士中暑犧牲。當紅四方麵軍先頭部隊陳賡指揮的紅12師34團和36團，頂著烈日於當日下午趕到紅安城西馮壽二地區時，敵李默庵的第10師就向紅軍發起了凶猛的攻擊。紅軍指戰員沒來得及擰一下被汗水浸透的衣服，就投入了激烈而又殘酷的戰鬥。徐向前迅速帶後隊跑步上前增援紅12師。激戰至下午，紅軍反擊成功，斃傷俘敵第10師副師長王勁修以下官兵兩千餘人，才迫敵後退。紅軍亦付出重大代價。但敵10師與83師據地固守，紅軍久攻不下，與敵遂成對峙。與此同時，曾中生率獨立第1師與湯恩伯之89師激戰於高橋河。徐向前派援兵趕到，敵憑借工事固守，兩軍形成對峙。