九月初八，發石車砸開泉陵城西門，關羽親自上陣與馬超鬥將，二者戰了百餘合，馬超以氣力取勝，關羽敗逃營浦城。
馬超失了好友，正值怒火，也不去占那洮陽、零陵等城，直接再次壓兵營浦城，凡路遇劉備人馬皆不是受降，一蓋殺之。
九月中，馬超破營浦、營道、泠道三城，殺的關羽隻剩萬餘兵逃入桂陽郡。
至此馬超方才罷手，著手占領零陵全郡，同時上表漢帝，奏請龐德之功。
漢帝即追封龐德為衛將軍，子承襲爵位當陽侯，同時又封上了馬超營中諸將，列侯者達十數人。
十一月，馬超入桂陽，先占南平、桂陽、曲江等六城，截斷關羽退路，誓要將關羽困殺在桂陽郡。
月末，宗預領兵出長沙，占陰山、耒陽等四城，桂陽全境隻剩治所郴縣還在關羽手中。
十二月，馬超與宗預合兵郴縣城下。
十六日，馬超大舉攻郴城，關羽兵寡無援，難以防守，不及兩個時辰，便被王平、句扶二將攻下了北城樓，打開了北門。
隨即源源不斷的漢軍湧入郴城，布控各個街巷，圍殺落單關羽營卒。
時見城南，關羽身旁隻剩數百甲士，關興、關平皆在其列。
關羽聽著不遠處街道漢軍的喊殺聲，心中盡是悲涼，即便他水淹了龐德七軍，但無法扭轉兵馬的敗勢。
恍惚之間，關羽記起了涿郡往事以及中山舊人，記憶中那是一個不太高大的身影，對誰都是一副恭謙態度，誰承想就是這個身材單薄的酒徒締造了席卷天下的雍漢鐵騎，給方寸地起家的劉協打下了一個輝煌盛世。
半刻左右，關羽悠悠開口：“定國。”
“父親。”關平快步上前。
“你帶著安國先行一步，為父隨後就到。”關羽的口氣不容置疑。
“是，父親。”關平應令，一把抓住關興的手臂，帶其縱馬離城。
半個時辰後，鄧芝領兵率先趕到南門街道，隻見石道中央立一皓髯綠袍者，此人右手持冷豔鋸，左手撫長胡，雙目微閉，呼吸均勻。
“關雲長，今日便是爾的死期！”鄧芝神色有些激動，若是他殺了關羽，揚名立萬不在話下。
“哼！敵將報上名來，本將不斬無名之輩！”關羽傲然開口。
鄧芝剛要說話，後方街道起了馬蹄聲，身著錦衣魚鱗甲的中年大將趕到。
“西涼馬超在此，敵將通名。”馬超翻身下馬，手持鉤鐮槍大步走向關羽。
“關羽！”關羽手中青龍偃月刀重跺石道，石磚應聲開裂。
“河東關定國在此，賊將休傷我父！”關平去而折返，飛馬至關羽身旁。
關羽見關平下馬，眉頭微皺：“為何要回來？”
“末將追隨將軍多年，不忍離去，末將願為先鋒！”關平語氣有些哽咽，持刀直衝馬超。
馬超根本沒把關平放在眼中，雙目直視關羽，就在關平出刀的瞬間，一記長矛從旁而來。
“南陽鄧伯苗在此，你還不配與我家都督交手！”鄧芝抬矛大喝，與關平拉開戰勢。
馬超走至關羽身前二十步左右，起勢出槍，關羽隨即抬刀應對，兩位絕世名將的最後一戰就此定格。