昌平二年春，馬超入零陵圍都梁，郭淮也領軍從湘南攻打湘鄉，漢庭二十萬大軍壓境，枯敗的氣息籠罩整個零陵。
五月，諸葛誕一路平推湘鄉、昭陽、烝陽、重安四城，原張飛軍望風而逃泉陵城。
零陵境內加上關羽軍總兵力不過六萬，且多是敗戰之卒，對漢庭戰力有深刻的認識，故而多作頹迷狀。
六月初，關羽知東境防線全麵潰敗的消息後，決定放棄都梁城，退入泉陵，重新整合兵力。
月中，龐德輕鬆奪取夫夷、都梁二城，與諸葛誕合兵泉陵境內，兩軍共計七萬餘眾。
正當龐德要大舉攻城之際，天公不作美，大雨連綿而至，龐德隻得罷兵，分七營駐紮在瀟水岸高地。
關羽聽聞後大笑龐德無知，命令工匠甲士連日趕造小舟，以備急用。
七月末，雨天止，龐德整合七營於瀟水岸平坦窪地，欲在明日圍攻泉陵。
是夜，瀟水暴漲，近林兩道山洪突起，聲勢雷鳴，直卷漢軍大寨。
龐德一眾將領根本來不及反應，洪水破寨而入，淹沒七營，溺亡者以萬計，會水之人也紛紛遊向高山避禍。
值此刻，關羽領軍乘小船渡水來攻，擊殺了數千餘遊水者，一路逼近龐德所站的高堤處，且伴弓箭漫射。
漢軍部將見前後水勢洶洶，左右又無退路，故而對龐德說道：“將軍，山水無情，我等還是降了吧。”
龐德一聽，眉頭怒皺，抽出佩劍殺了隨行部將，以穩軍中士氣，隨即高喝道：“兒郎們，全軍挽弓，給我射殺關羽老賊，今日背水一戰，本將看誰敢言退說降！”
說罷，龐德挽弓作滿月，一矢飛出，正中一關羽營卒，隨後又頻發數十箭，關羽軍逢矢皆有死傷者，隻歎龐德箭法超群。
雙方就這般對射了半日，漢軍箭盡，龐德棄弓持短刀：“守住左右堤沿，不得放一人登堤！”
此刻，關羽也聞信趕來，與龐德隔水相望，隨即大笑道：“令明將軍，今將軍敗勢已定，兵甲多做投降，將軍何不隨大勢投了我主，換個侯爵之位。”
“呸，長髯賊，你家大父是朝廷大將，怎可降了劉備這背信棄義的大耳賊！”龐德開口怒罵，誌向決絕。
“哼！眾將圍上去，殺了龐令明。”
繼，關羽營卒強行登岸，與漢軍死戰，龐德身先士卒，封住一口，甲胄漸變血色，口中連稱痛快。
龐德本是西涼將，受張安提拔做了武都太守，而後轉戰多州，最後鎮守荊襄，是張安口中常稱的良將，今日他豈會卻步：“本將聽說良將不會因為怕死而逃跑，貞士不會為活命而失節，那今日就是我龐德的死期！
某隨大都督為將三十載，豈是那於文則！”
“噗！”
龐德一刀砍翻了一敵卒，但周圍的水勢越來越大，高山漸而被淹沒，隻剩一小塊平地。
“嗖嗖嗖！”
箭矢漫天而起，龐德終是倒在大水中，很快被衝的不見了蹤影。
次日，諸葛誕帶著數千殘兵逃回夫夷，關羽俘獲了二萬漢軍甲士，近四萬健兒沒於山洪。
關羽臨絕反擊，水淹七軍，威震華夏，但此舉更加激怒了漢軍都督馬超。
九月初，馬超再整合十萬大軍圍泉陵，這次關羽沒有了天險相助，馬超就不信關羽還能再滅他十萬兵馬。