這是因為：國民黨榆林守軍完全陷於孤立無援的地位。如果說駐西安的胡宗南部，駐寧夏的馬鴻逵部過去尚可助其一臂之力的話，現在胡、馬自己也處於岌岌可危、自身都難保的境地。榆林守軍內無糧草，外無救兵。
國民黨二十二軍的兵力大不如前了。一九四五年十月，它的十一旅代旅長曹又參，率部二千八百多人在安邊起義。一九四六年十月中旬，胡景鐸率部三千多人在橫山起義。一九四六年十月中旬到一九四八年底，在鎮川、響水、高家堡、神木等地的幾次戰鬥和兩次榆林戰役中，被我軍殲滅了近五千人。一九四八年冬，原駐榆林的晉陝綏邊區總司令部（鄧寶珊為總司令）之新十一師（又稱新十一旅）開往包頭駐防綏西，二十二軍軍部直屬之段寶珊騎兵團、朱宏高保安團、和協華工兵營和炮兵營、駱駝隊以後亦開往綏西。這樣，曾一時號稱為。兩萬勇夫”的大軍，駐榆實有兵力僅七千餘人，且逐漸在逃散減縮之中。
也因為我軍兵力與日俱增，迅速壯大。與之對峙的我榆林前線部隊。此刻絕非一些人所謂的“遊擊隊”、“土八路”，而是裝備整齊的三個正規團，即榆林軍分區所轄的三十九團、四十團和伊克昭盟軍分區所轄的騎兵團。三十九團的團職幹部曹治珊、武建恒、李明、王忠山、王國柱；四十團的團職幹部是劉安堂、宜立功、葉光宇、梁玉海、梁振基；騎兵團的團職幹部是高萍、惠子高。三個團合計三千人。另有幾個縣的警衛隊、武工隊，都配有新式的美製步機槍武器，也可以配合作戰。兩相對比，我軍素質上占優勢，士氣旺盛，是國民黨軍隊望塵莫及的，隻在兵員及武器彈藥的數量上我暫不居優勢，但是我們可望有勁旅馳援。後來的事實也證明了這一點，參加太原戰役的警二旅於五月下旬即揮師西進榆林，對榆林守軍造成更大的威脅。
6月1日，即農曆五月初五端陽節，這是塞上少見的一個風和日麗、晴空萬裏的日子，城頭上和街道中紅旗招展，交相輝映。張貼者“毛主席萬歲”，“共產黨萬歲”，“解放軍是人民的大救星”等巨幅標語隨處可見。設在鍾樓上的入城儀式指揮部播送著和平解放榆林的消息和節奏輕快的進行曲。全市在沸騰，人心在激蕩，熱烈歡呼古城的新生。拂曉時刻榆林前線人民解放軍和榆林分區黨政幹部隊伍，群眾團體和兩千名接管人員從南麵、北麵、東麵幾個方向逶迤開來，彙集於南門外的五裏墩飛機場至榆陽橋中間。