就在荀彧在大漢的京師洛陽城為潁川荀家兩邊兒下注沾沾自喜的同時，在司隸河內郡的溫縣，另一個世家大族也在琢磨著兩邊兒下注了，這個世家就是司馬世家。此時，司馬世家的家主司馬防正在溫縣家中，焦急地等待著次子司馬懿。他今年四十有四，正當盛年之時。
司馬氏出身貴盛，是高陽之子重黎的後裔，即夏官祝融。就是屈子所著《離騷》之中，“帝高陽之苗裔兮，臣皇考曰伯庸。”這一句中的高陽帝。從遠古到商朝，司馬氏世世代代承襲夏官這一職位，到了周朝，夏官改稱司馬。周宣王時，司馬氏的先祖程伯休父平定徐方有功，恩賜司馬為族姓。自此以後，夏官祝融的後代們就以司馬為姓，在溫地紮下了根兒。
歲月如梭，不舍晝夜，到了司馬防的十一世祖司馬卬的時候兒，司馬氏終於發達了。司馬卬，是戰國時期趙國著名劍客司馬蒯聵的玄孫。秦朝末年，司馬卬曾擔任武信君武臣的部將，率軍攻占朝歌巨鹿之戰後，司馬卬跟隨項羽入關。秦二世三年，秦朝滅亡，司馬卬因平定河內，屢立戰功，於是項羽分魏國土地為西魏、殷兩國，封司馬卬為殷王，統領河內，建都朝歌。可是，司馬卯的運氣太壞了，舒舒服服的小日子僅僅過了兩年，就遇到了大麻煩。
漢高帝二年三月，當時還是漢王的劉邦從臨晉渡過黃河，攻下河內之地，猝不及防之下，司馬卬隻好投降漢王劉邦，殷國之地遂成為河內郡。次年四月，彭城之戰，司馬卯隨從高帝出征，楚霸王項羽率三萬精兵大敗劉邦及五諸侯聯軍五十六萬人，司馬卬被楚軍所殺。
秦漢之際，河內郡的疆域一直保持穩定，基本上沒有變化。河內處於天下之中，南倚大河，北緣太行山脈，山河所圍，交通便捷，戰略地位十分重要。本朝光武帝更是據河內以為根本，進而爭衡天下，混一宇內。河內向為殷商故地，民風彪悍，尚任俠。據《史記貨殖列傳》記載，此地民風“任俠為奸，不事農商”。這樣的環境，自然造就了司馬氏的性情。
秦末，司馬氏的輝煌猶如曇花一現，旋起旋滅，司馬家族又開始了漫長的蟄伏。到了司馬防的曾祖父司馬鈞之時，司馬家族又開始發達了。在永初元年，司馬鈞以從事中郎的身份，隨車騎將軍鄧騭出擊西羌，其後司馬鈞的仕途似乎頗為順利。八年之後，到了元初二年，司馬鈞己經是以左馮翎行征西將軍的身份，都督諸軍攻打先零羌。或許是賊老天看司馬氏不順眼的緣故，在此次戰役中，司馬鈞卻因戰場瀆職而下獄自殺。此情此景，實在是令人扼腕。
殷王司馬卯是一個武將，左馮翎行征西將軍司馬鈞是一個將軍，由此看來，從司馬卯到司馬鈞，司馬氏似乎都是一個軍功家族，在血腥的沙場中搏自己的前程。本朝的西北羌亂，前後綿延百餘年，占據了本朝四百年天下的四分之一，實在是本朝的大患。縱觀司馬鈞的一生，他的宦轍大多數都在西北，與平羌緊密相關，帶有強烈的軍事色彩，並未沾染一絲儒風。
或許，賊老天賦予司馬鈞的使命，大概是平羌吧。左馮翎行征西將軍司馬鈞的慘死，似乎對司馬氏的仕途產生了深遠的影響，司馬防的兒子司馬量不再從軍了，而是做了豫章太守。到了司馬量的兒子司馬儁時代，終於“由武入文”了，河內司馬氏的儒學水平有了質的提高。
本朝士人的筆記之中曾經如此言說：“（司馬）朗祖父（司馬）儁，字元異，博學好古，倜儻有大度。長八尺三寸，腰帶十圍，儀狀魁岸，與眾有異，鄉黨宗族鹹景附焉。位至潁川太守。”從博學好古一句，可以看出司馬儁已經成為博學儒士，而倜儻有大度，則說明司馬家族的豪俠底蘊仍在。司馬氏家族在河內郡非常有勢力，以至於“鄉黨宗族鹹景附焉”。
本朝的經學，在恒靈之前，占據主導地位的是今文經學。大儒治經強調師法，重視章句之學，專守一經，累世相傳，形成了許多世守一經的經學家族。直到康成先生鄭玄橫空出世，以“專重義理，不問章句”的古文經學為主，融合今文經學，這才開創了經學的新時代。
無論是古文經學，還是今文經學，真正的儒者，往往以清素自守，以研讀經學、微言大義為終生目標，而不是糾集鄉黨，稱霸一方。司馬氏為鄉黨宗族所景附，能為眾心所服者往往需要將略與財力，這正是地方大族的基本特征。從司馬儁開始，河內司馬氏憑借著雄厚的學術與政治資源，再加上武將豪俠的底蘊，終於在本朝的政壇之上嶄露頭角，逐漸崛起了。