今晚，虞姬夜巡，才聽見這些擾亂軍心的楚歌，忙進帳喚醒大王，一同出帳細聽，大王聽到了楚歌，不由驚道：“敵軍中多是楚人，定是劉邦已得楚地，孤無退路，大勢去矣！唉!前者我項羽如何能取勝，因為各路英雄各自為戰，孤家可以消滅一處，再占一處。如今各路人馬聚集一齊合力來攻我，你我困在垓下，兵少糧盡，萬不能守。孤決心再與那賊子交戰，此番勝敗難定，妃子啊，看此情形，今天就是你我分別之日了。”
虞姬聽此言，早已泣不成聲。
帳外烏騅哀鳴，項羽出帳，愛撫著伴隨自己出生人死的座騎，烏騅眼睛含淚，靜靜地看著主人。
虞姬強做歡顏勸慰丈夫；“垓下之地高崗絕岩，易守難攻，隻要我們按兵不動，候得機會，再圖謀也還不遲。”
虞姬又把項羽勸進帳中，喝酒解悶，幾杯酒下肚，項羽慷慨悲歌：
咳!想俺項羽呼!
力拔山兮、氣蓋世，
時不利兮騅不逝，
騅不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何。
虞姬跟隨項羽多年，從沒見過丈夫如此深切悲涼的歌聲，自知與他團聚的時日無多，穿戴起華貴漂亮的衣飾，手持寶劍，邊舞邊歌：“勸君王飲酒聽虞歌，解君憂悶舞婆娑，嬴秦無道把江山破，英雄四路起幹戈。自古常言不欺我，成敗興亡一刹那，寬心飲酒寶帳坐!”
項羽飲酒消愁，忽然探馬飛報：“大軍壓境，漢軍分四路圍攻。”
項羽立即披掛出帳，探馬又報：“四麵楚歌，八千子弟兵俱已散盡。”
項羽情知大勢去矣!他催促愛妃穿戴戰袍，快快隨他殺出重圍，這時候虞子期也來保護大王突圍，虞姬不願拖累項羽，鎮靜地叮囑丈夫：“此番出兵，倘有不利，且退往江東，再圖後舉，望大王自己多多保重。”
猛不防，虞姬抽出項羽腰上佩劍，自刎身死。
項羽跨上烏騅，像受傷的猛虎，帶著最後的八百子弟兵突圍而出。
天亮以後，漢軍發現昨夜突圍南逃的竟是項羽，韓信急令大將灌嬰率五千騎兵追殺項羽。項羽一路急奔，已過了淮河，跟隨左右的已不過百人。
他們來到了淮南陰陵，麵前有兩條岔路，不知何去何從，向路邊農夫問路，農夫打量眼前這位軍爺，形貌狼狽，目露凶光，隨手一指：“向左去便可。”
殊不知左麵是一片沼澤。等到項羽人馬從沼澤中掙紮出來，追兵已到。
此刻項羽的兵將隻有二十八人了，眼見五千人馬圍追上來，項羽自知不能逃脫，他依然毫無懼色地對部下說：“我起兵至今整整八年，打了大小七十餘戰，攻必克，戰必勝，從未失敗過。今天被困，我要三次衝擊漢軍，斬將奪旗，讓你們知道天亡我也，非戰之罪。”
說罷，大吼一聲，躍馬橫槍，衝向漢軍。
漢軍馬上圍攏上來，無人能擋得住項羽的丈八大槍，一員漢將被挑於馬下，漢軍竟被逼退數裏，再次圍攻上來，又被項羽斬殺了領兵的都尉及數百軍士，項羽部下隻損傷兩人。