山頭忽然有人高喊項羽的名字，正是奸細李左車：“大王請轉來，漢室當興，楚國當滅，大王已進入牢籠，何不趁此歸順，為臣李左車願為引薦之人。”
項羽又見一個仇人，哇呀呀暴跳如雷，豈能罷休，轉身呐喊：“眾將官，給我追呀！”
剛轉頭的楚軍又忽啦啦的再轉過頭來，不知死活的進入九裏山口，鑽進劉邦、韓信布置的十麵埋伏，漢軍得手，迅速圍攏楚軍。
項羽憑著掌中槍左衝右突，殺退一批又一批，殺退一層又一層，十萬人馬怎敵得過三十萬人馬精心布置的包圍?萬分危急中楚將軍鍾離昧、周蘭冒死殺進重圍，護住項羽突圍出去，周蘭不幸陣亡。
韓信布下的十麵埋伏獲得大勝，可惜項羽逃脫。
大敗而歸的項羽，走進營帳，臉色鐵青，虞姬從沒見過丈夫打敗仗，心中十分難受。
但她竭力克製情緒，安慰大王，從此他們決定堅決守住營地，不再出擊，隻待漢軍無糧自會退兵。
可是他們決沒有料到，楚軍的糧庫早巳被漢軍燒毀，連糧道都被截斷，三軍沒有糧草，軍心動搖，怨聲載道。
有的說：“大王隻會喝酒發火!”
有的說：“大王忠奸不分，隻會上當受騙!”
有的硬要拚殺出去，總比呆在這兒等死強，
項羽此刻在帳中，一籌莫展，虞姬忙為大王擺酒解悶散心。幾杯喝下肚，帳外一陣陣西風吹起，樹枝唰唰作響，似有無數冤魂哭泣，項羽歎道：“此乃天亡我楚，非戰之罪！”
虞姬聽此話，預感不祥，見天色不早，伺候丈夫早早脫衣安歇，她心裏不踏實，提燈出帳巡視。
月色正明，更深人靜，夜風中隱隱約約傳過來一陣極為熟悉的歌聲，歌聲卻是從對麵劉邦軍營中傳出來的，唱的都是楚歌。
難道霸王的楚地已被劉邦占領了麼?否則漢營中怎麼會有人會唱楚歌，該不是劉邦征集楚地的楚國人充實了漢軍?真令人憂慮重重。
漢軍中傳唱楚歌；正是韓信動搖項羽楚軍軍心使用的計謀，他使人故意教給漢軍唱楚人家鄉的歌曲，熟悉的鄉音惹起楚軍兒郎思念父母，思念妻兒，思念家鄉，也使他們誤以為劉邦已占領他們的家鄉。
而自己困守垓下，內無糧草，外無救兵，坐著等死，聽著這些令人牽腸掛肚的鄉音，楚軍三三兩兩地開了小差，後來竟是整批溜走。
今晚，虞姬夜巡，才聽見這些擾亂軍心的楚歌，忙進帳喚醒大王，一同出帳細聽，大王聽到了楚歌，不由驚道：“敵軍中多是楚人，定是劉邦已得楚地，孤無退路，大勢去矣！唉!前者我項羽如何能取勝，因為各路英雄各自為戰，孤家可以消滅一處，再占一處。如今各路人馬聚集一齊合力來攻我，你我困在垓下，兵少糧盡，萬不能守。孤決心再與那賊子交戰，此番勝敗難定，妃子啊，看此情形，今天就是你我分別之日了。”