公元211年冬，蜀中劉備引兵退回漢中。經過短暫休整之後，於公元212春，令諸葛亮為帥，蔣琬為參軍，費詩為司馬緣，董厥、樊建二人為掾史；猛將張飛為先鋒，嚴顏、張任為大將，總督蜀中軍馬。調川中名將吳蘭、張冀、張嶷等十餘人為副將，關興、張苞為左右使，雷銅押糧，共起馬步兵十萬，大軍浩浩蕩蕩開赴益州。
同一時間，韓遂夥同鍾繇一路直追馬騰。馬騰被困於北原，苦戰不得突圍，後被流矢射中，不治而亡。一代諸侯，便如此陣亡沙場，淡出爭霸中原的舞台。馬騰既死，馬超責無旁貸扛起西涼大軍的旗幟。無奈關中軍連戰而勝氣勢正盛，西涼軍雖驍勇善戰，但經不住鍾繇多番計謀，於公元212年夏未被破北原。馬超、馬岱、馬鐵、馬休亂戰中殺出重圍，投益州而去。
盟軍韓遂叛變，馬騰戰死，馬超、馬岱又投奔劉備，種種事件召示著盤居西涼十餘年的馬騰勢力集團正式冰消瓦解，開始退出曆史的舞台。
馬騰的敗亡，劉備的崛起，張浪的鼎盛，曹艸的北方勢力，漢未群雄逐鹿，經過十餘年的征戰殺伐之後，正式踏入三足鼎立時期。
劉備、馬騰兩盟軍的相繼退出，並沒有打消張浪趁機北上的決心。在經過一番激烈討論之後，張浪決定由徐州方麵做為突破口，再開濟南戰線，入侵黃河，把曹艸的勢力全部趕至黃河以北，分化它的集團勢力，以期兩相抗衡。為此，張浪再調丁奉、賀齊兩大良將，統五萬兵馬，由淮河水路而上徐州，支援山東戰局。
而這個時候，周善所領水上遠洋大軍已達東夷（膠東半島），於渤海灣的星羅小島中秘密開建水軍中轉基地，準備連通至遼西、遼東等地，以期收到奇兵效果。
山東。自古山東和荊襄猶如東南的兩翼。以南方而進取北方，出江淮正麵，不如出兩翼。從江淮正麵北出，出淮河一線太遠，其攻守便失去依托：而出兩翼則有比較有利的山河形勢可憑恃。就山東而言，無論是南方還是北方，如能占據此地，便取得了很有利的態勢。對於南方而言，得山東，進可以問鼎中原，北臨幽燕，退可以翼蔽淮泗，鞏固江淮；對於北方而言，得山東，進可以南逼江淮，退可以翼蔽河北。
而山東自古戰守之衝，四戰之地。在山東的西北側有濟南，濟南南依泰山，北阻黃河。西南側有兗州、濟寧，它們依山臨河，控守一方。東南側則是沂河和沭河，經二水衝積形成的河穀低地，夾在沂山、蒙山與琅琊山、五蓮山之間。這片河穀低地為山東腹地與江淮之間往來通道。而在東北側有青州，附近即古臨淄，齊之國都。在山東諸要地中，論防護之固，無如臨淄。山東地形不如其它邊角之地，它三麵均可能受敵，不易固守；且山東低山丘陵方圓不過幾百裏，缺乏縱深，幾處險要一被突破，全境即可能被擊穿。所以有人說山東：以自守則易弱以亡，以攻人則足以自強而集事。假如以山東為根據地，縱橫四出，足以有所作為。倘若借此死守，早晚必傾覆滅亡。
而今曹艸退黃河以北，開濟北渡口，令大將夏侯淵背靠黃河，固守濟南、曆城一線。明顯是看到東阿戰略位置上的不足。所以又勒令河北數員大將開赴青州要衝，以拒南軍北渡。
公元212年秋，江東集團太史慈開钜野，鑿穿汶、泗二水，連通黃河，打開了水路入侵中原的大門。於此同時，張遼領五萬士兵西出山陽，時刻保持給東郡強大的壓力。
同年，高順得田豐之意，奔走泰山，掌控泰安。由於泰安北阻泰山，南臨汶水，介齊魯之間，為中樞之地，如若由此縱橫四出，控製三齊，均成高屋建瓴之勢。若想北出青州，入侵幽燕，泰安實屬兵家必爭之地。高順既控製泰安，便領將士兵臨曆下城。
古人有言：“齊州當四達之衝。南不得齊州，則無以問河濟；北不得齊州，則不敢窺淮泗；西不得齊州，則無從得誌於臨淄；東不得齊州，則無爭衡於阿鄄。是故山東有難，齊州常為戰守之衝。”齊州，既是濟南。而在齊州之中，最為關鍵樞紐便是曆下城。曆下城，戰國時齊建。漢文帝前元十六年，自齊國分出。戰國時，諸侯攻齊，每每戰於曆下。秦滅魏之後，揮師東進，屯兵曆下，兵壓齊境，齊王不戰而降。楚漢戰爭時，辯士酈食其遊說齊王田廣附漢，使齊罷曆下之戍，韓信遂得以透入齊境，略定三齊。