十月初八日，趙應元扶衡王坐殿稱帝，為了增強抗清力量四門豎旗招兵。“有馬給銀四兩八錢，騾兵給銀三兩八錢，步兵一兩八錢，外加一錢”.山東昌樂、壽光等縣的抗清武裝首領趙慎寬、秦尚行、郭把牌、翟五和尚都派人來青州會商合作事宜，錦衣衛萊州總兵塗德海也派人聯絡趙應元。
青州事件後山東巡撫方大猷惶惶不安，隻好請求清廷發“真滿洲官兵一萬星夜南馳”，清廷得報知道事態嚴重，派梅勒章京和讬、李率泰領兵趕赴山東，十月初六日，和讬、李率泰部到達濟南，初八日前往青州，早已降清的明青州守備李士元獻計智取，他同清廷委任的青州道韓昭宣等官紳暗中勾結，進入青州城內充當說客，李士元對趙應元威脅利誘，勸他轉投清方，由巡撫上疏清廷解釋青州之變“隻以總督虐民誅之其餘不戮一人今複以全城歸命天子則通侯之賞可立至矣”。
.趙應元果然受騙，不再跟錦衣衛和昌樂、壽光義軍合作，帶了甲士數百名出，同清將和讬等會麵，雙方鑽刀歃血對天起誓，當天晚上趙應元在府城北門的瞻辰樓設筵大張酒樂，清軍按李士元等約定的計劃伏兵城外，席間炮聲突發，李士元、韓昭宣和隨從當場擊殺趙應元、楊王休，清軍趁趙軍大亂擁入城中，格殺招降餘黨青州的反清事件遂告失敗。
十月十二日，塗德海率領五千騎兵一萬步兵到達青州府，得知青州城被破趙應元被殺，聯合趙應元所部無從談起，不過梅勒章京和讬、李率泰所部一萬清軍，已經於十一日離開青州，青州城裏隻有漢奸李士元、韓昭宣的三四千烏合之眾。
田承嗣給馬貴、塗德海在山東定的策略是：“高築牆、廣積糧、緩稱王”，在今年不要引起清軍的重視，可塗德海看著清軍和讬、李率泰離開，青州城隻有李士元、韓昭宣的三四千烏合之眾，實在是舍不得放棄這塊到嘴的肥肉。
十月十四日，塗德海命令錦衣衛撤換旗幟，以山東民軍的麵目出現，一舉攻入了青州城，殲滅了一千多李士元、韓昭宣的漢奸軍，俘虜了李士元、韓昭宣等三千多人，十五日，塗德海誅殺李士元、韓昭宣等一千多人，隨後出兵控製了青州府大部分地區。
從十月十二日開始，大順軍連續攻克濟源、孟縣，清懷慶總兵金玉和領兵出戰，在柏香鎮幾乎全軍覆沒，金玉和與副將常鼎、參將陳國才等均被擊斃，大順軍乘勝進攻懷慶府治沁陽縣，清衛輝總兵祖可法連夜帶領軍隊進入沁陽固守待援，消息傳到北京城，多爾袞大為震驚，他認識到大順軍實力還很強，於是讓多鐸改變進軍方向，由南下轉為西進，先解沁陽之圍，然後進攻潼關，打開入陝門戶，同阿濟格部清軍南北合擊大順軍。
大順軍取得懷慶戰役勝利，卻引來了兩路清軍主力進攻，頓時陷於左右收攻的被動局麵；多鐸部清軍暫緩南下，使求和不成的南京弘光朝廷得以苟延殘喘，江北四鎮剛剛報了平安，馬士英和東林黨之流，又繼續搞起了窩裏鬥。
苦盡甘來的朱由崧，荒淫可以同許多亡國之君媲美，他剛剛登上皇帝的寶座就以“大婚”為名，派出內官在南京、蘇州、杭州等地挑選“淑女”，太監屈尚忠之流乘機作威作福，“都城內凡有女之家，不問年紀若何，竟封其門，受金然後釋放，又顧別室，鄰裏哭號，唯利是圖”，弘光帝以大婚為名搜索民間絕色閨女，而且還喜歡母女和寡婦，這幾乎成了他關心的頭等大事。
在阿濟格、多鐸兩大主力全部投向陝西戰場，同大順政權一決雌雄的時候，清廷在畿輔、山東、豫東部署的兵力相當有限，隻留下肅親王豪格帶領為數不多的軍隊扼守黃河，肅親王豪格向河南的明軍招降，河南總兵許定國私下派人同清方接洽投降事宜，豪格回信許許定國封侯獨領河南，不過要許定國把兒子送去充當人質，一時間許定國跟豪格是眉來眼去的。