大業四年二月，契苾歌楞和乙失缽二人趁機率領兩萬騎兵，自西域南下，直擊吐穀渾北部。吐穀渾猝不及防，被鐵勒騎兵擊敗，一潰千裏。
慕容伏允匆忙向東逃竄。
等到兵敗的慕容伏允到了大隋西平郡境內，便派遣使臣向隋朝請求投降要求救援。
也是慕容伏允為人精細，等到到了西平郡治所湟水（今青海樂都）縣後，隋軍早在此等待。他眼看隋軍隊伍雄壯，實力強大，心道隋軍怕不是故意在這裏等我吧。若是因此引隋軍進入吐穀渾，即使打敗了鐵勒人，這河源之地，到底還是誰的。
俗話說“請客容易送客難”，慕容伏允認為隋軍是那個惡客。
這時候慕容伏允也不管隋軍原本是他的救命稻草了，也不進入湟水城，直接就率眾向西逃跑。
這時候宇文述也懵了，不是原計劃跟著慕容伏允進入吐穀渾，然後趁機收服其地，占領其土，怎麼還沒見麵，慕容伏允便跑了。
不過宇文述也是久經戰場之人，雖然這些年養尊處優，但一直以來的軍事素養卻沒有丟。因此宇文述立刻便引鷹揚郎將梁元禮、張峻、崔師等追擊慕容伏允，並傳信給位於澆河郡（治所河津，今青海省貴德）的安德王楊雄，二人合圍吐穀渾部。
宇文述在曼頭城大敗吐穀渾，殺其眾三千餘人，乘勝又攻占了赤水城。吐穀渾殘部再次退守丘尼川，隋軍繼續追擊，在丘尼川再次大敗吐穀渾，俘虜其王公、尚書、將軍共二百人，虜男女四千餘人。
但此戰並沒有這麼簡單便結束了。
實際上這一戰最關鍵的便是慕容伏允的逃跑，他這一舉動直接給了大隋出兵吐穀渾的理由。慕容伏允向天軍詐降，又棄天軍逃走，此舉居心叵測，實宜誅殺之。
之前裴矩了解到慕容伏允為人多疑，且權利欲極重，便勸宇文述以盛兵迎接慕容伏允。到時候慕容伏允疑心病發作，必然擔憂隋軍會以客壓主，其不納王師，逃走之舉，便不言自明。
而如此以來，此戰的戰和之事全看大隋的意圖。
宇文述率軍返回之後，楊廣也得到慕容伏允反叛的消息。對於大隋來說，已經稱臣的慕容伏允此舉就是反叛。
楊廣心中也是無限豪氣，既然慕容伏允敢叛，他就能滅了慕容伏允。此時慕容伏允和光化公主的兒子慕容順正在隋朝交聘，被楊廣下令直接扣留。
慕容順本來想娶個隋朝的公主，但現在看來，別說公主了，能活著回去便不錯了。
楊廣乃召集群臣，商議征討吐穀渾之事。
吐穀渾可不是伊吾所能比的，其地東西兩千裏，南北千裏，勝兵數萬，雖然之前兩次大敗，但實力猶存。
眾人沒有敢阻攔楊廣征討吐穀渾的，以誰為將便成了難題。
這時黃明遠便上書天子，自請為將。
吐穀渾地廣人稀，此次出征，勢必要以騎兵為主，並打一場殲滅戰，才能消滅吐穀渾。諸將之中，實際能打這一戰的人並不少，未必一定需要黃明遠出戰。但朝中諸將也數年沒有軍功可賺，因此紛紛請戰，不乏左屯衛大將軍張定和和靈州總管梁默等人。