小波米爾卡在收到漢尼拔的信後，他率領由一萬七千名步兵、一千二百名騎兵組成的軍隊從意大利南部火速趕往卡普阿附近準備漢尼拔彙合。當他的軍隊行進到貝內文通附近時，森普羅尼烏斯恰巧也由盧克利亞帶領兩個奴隸軍團來到近處並開進貝內文通城。
當森普羅尼烏斯發現在附近宿營的小波米爾卡時，他將自己的營地設在距敵營約一英裏的地方。翌日，他擺開陣勢以求一戰。他向手下的奴隸士兵許下諾言：無論是誰，隻要提來敵軍首級一顆便可獲得自由。
小波米爾卡接受了挑戰，兩軍遂展開一場苦戰。兩軍在貝內文通附近擺開了陣勢。羅馬的軍隊雖然是由奴隸組成的軍團，但是，他們當中很多人來自角鬥學校和角鬥場，這些人受到過專業的格鬥訓練，有的還曾經在角鬥場中經曆過生與死的考驗。所以，戰鬥對於他們來將並不是陌生的事情。甚至說，這些奴隸比正規的羅馬軍隊擁有更強的戰鬥力和更高的戰鬥技巧。
雙方的步兵依舊延續了曆次戰爭中，兩軍慣用的戰術。羅馬軍隊采用的是三橫陣，而與他們對戰的迦太基人則是馬其頓方陣體係。也就是中央為重裝的長槍步兵陣，兩側為輕步兵和騎兵保護，在重裝長槍兵前有作為遊擊兵的標槍兵和投石手。兩軍接近後，還是相互間的標槍對射。然後，輕步兵給身後各自的重步兵軍團讓出空間，然後，雙方的重步兵戰鬥到一起。在戰鬥中，羅馬奴隸軍團雖然勇猛，但是，他們始終放不開手腳，因為他們在每殺死一個敵人後，就會停下來割取其頭顱。然後，兵士們再左手執盾牌，右手提首級，根本無法揮動刀劍繼續戰鬥。
森普羅尼烏斯見狀果斷的下令於扔掉頭顱，並且向部下擔保，不管有沒有敵兵首級他們都將獲得自由。盡管如此，羅馬軍還是不能壓倒對方。並且，在完備的馬其頓方陣體係麵前，羅馬三橫陣雖然並不吃虧，但是，也討不到什麼便宜。迦太基人畢竟擁有比羅馬人更加強大的側翼騎兵保護。雖然，森普羅尼烏斯嚐試采用騎兵衝鋒迦太基人的槍陣，但是，也原本就是迦太基人最不擔心的戰術，在無法通過兩翼包抄到迦太基人身後去的情況下，羅馬騎兵不出意外的被迦太基人的軍隊打退了。迦太基槍陣的正麵根本就不懼怕騎兵的攻擊。
在這種情況下，森普羅尼烏斯改變了原先的主張。他揮舞著手中的長劍大聲的對部下宣布。“奴隸們！如果我們不能取得今天的勝利，那麼，我們將全部戰死在這裏。沒有任何一個人能夠活著回去。自由對你們而言，也就失去了任何意義。我們必須消滅對麵全部的迦太基人！否則，就用我們的血來洗刷我們的恥辱吧。自由將與你們無關。”
羅馬奴隸們聽到了森普羅尼烏斯的話，他們知道，他們如果不徹底擊垮麵前的迦太基軍隊，他們不僅不能獲得自由，就連自己的生存都將受到威脅。這樣，奴隸士兵們，終於迸發出了身體的潛能，他們開始瘋狂得向迦太基人發動攻擊。當這些羅馬失去隊型的時候，他們才真正的迸發出自己的能量。他們當中的角鬥士利用自己在角鬥學校得來的知識和技巧，很快就通過各種不同的姿勢近身貼近到迦太基人的身邊，然後，再將組成槍陣的迦太基重步兵殺死。這些迦太基重步兵組成的槍陣雖然在對付步兵集團衝鋒的時候很有效果，但是對付散兵就顯得機動力不足了。當羅馬奴隸步兵衝到他們身前的時候，他們無法近身與羅馬人格鬥。很快整個迦太基槍陣變得混亂起來。終於，羅馬軍團衝垮了小波米爾卡的戰線，迦太基軍向其營地逃竄，羅馬軍緊追不舍。第二天，漢諾率領殘部撤至布魯提翁。
與此同時，漢尼拔試圖再攻諾拉，那裏的許多人仍然熱心於支持他。但是馬爾克盧斯又一次地加強守備，並對潛在的變節分子嚴加防範，阻止他們把城池獻給迦太基人。在城外，雙方又打了一仗，結果還是平局。