商君擔任秦國國相十年，公室貴族當中有很多人對他怨恨不滿。趙良會見商君。商君說：“我能夠見到你，是依靠孟蘭皋，現在我請求能與您結交，可以嗎？”趙良說：“我不敢奢望這種事啊！孔丘有這樣的話：‘聚集有才能的人，而受到擁護的人才會前來，聚集不肖之徒，則能讓可以成就王業的人也會遠離。’我不才，因此不敢從命。我聽說過這樣的話：‘擁有不該有的地位而占據它稱為貪位，擁有不該有的名聲而享有它稱為貪名。’我如果聽從您的意思，就怕我會成為貪位、貪名的人了。因此不敢從命。”商君說：“您對我治理秦國感到不滿吧？”趙良說：“能聽取反對意見的叫作聰，可以自我反省的稱為明，能約束自己的稱為強。虞舜有這樣的話：‘自我謙卑就會高尚了。’您不如實行虞舜之道，那就不必問我了。”商君說：“當初秦國使用戎翟的習俗，父子間沒有分別，男女同室而居。如今我改造了他們的陳規陋習，而明確了男女之間的區別，建立懸掛政教法令的門闕，造得猶如魯國與衛國的一樣。您看我治理秦國，跟五羖大夫比較起來誰更高明？”趙良說：“一千隻羊的皮，都不如一隻狐狸的腋毛值錢；一千個人的隨聲附和，都不如一個士人的直言爭辯可貴。周武王倡導直言爭辯而得以昌盛，殷紂王喜歡眾人不敢說話而滅亡。您倘若不將周武王的做法認為是錯誤的，那麼我就請求始終都直言進諫而不受責難，可以嗎？”商君說：“常言說得好：‘花言巧語猶如花朵，直言不諱猶如果實，苦口逆耳猶如藥石，甜言蜜語猶如疾病。’您如果真的始終直言，就是我治病的良藥。我會以您為師，您又何必推辭？”趙良說：“那位五羖大夫，原本是楚國的郊野之人，聽說秦穆公賢明而希望拜謁，可沒有盤纏，於是將自己賣給了秦國客商，身穿粗麻衣服去喂牛。一年後，秦穆公得知了他的才能，將他從牛口下提拔起來，讓他淩駕於群臣之上，秦國沒有人能夠與他相比。他擔任秦相的六七年時間裏，東麵討伐鄭國，三次擁立晉國的君主，一次消弭楚國北上進攻的禍患。在境內頒發政教，連巴人都會前來進貢；對諸侯廣布德澤，連八方的戎翟都前來臣服。由餘風聞，也前來叩關求見。五羖大夫擔任秦國的相，就算疲勞也不會坐安車，即便酷暑也不打傘蓋，在國內巡視，不需要隨從的車輛，也不會攜帶武器，他的功績與姓名被永載史冊，他的德澤與品行流傳子孫後代。五羖大夫去世時，秦國的百姓都痛哭流涕，小孩子不唱歌謠，舂穀人不哼唱小調。這便是五羖大夫的德行啊。如今您拜見秦王，利用寵臣景監作為推薦人，依靠的不是成名的正道。當秦相不重視百姓，而大建宮殿門闕，並非立功的舉動。對太子的師、傅處以懲罰及黥刑，以嚴刑酷法來殘害百姓，這是在積累怨恨、醞釀禍患啊。政教感化百姓的作用會比君命更加深入，百姓效力於上司的動作要比執行君令更迅速。如今您又用不正的權術使得君權旁落，這不是實施政治教化的辦法。您同時又在封邑當中坐北朝南稱孤道寡，卻經常用法律來束縛秦國的貴族子弟。《詩經》中說：‘看那老鼠都擁有肢體，做人的卻沒有禮儀；做人沒有禮儀，為什麼不迅速死去呢？’用《詩經》當中的話來觀察您的行為，實在不是謀求長壽，得以善終的行為。公子虔閉門不出已有八年，您又殺掉了祝懽而判處公孫賈黥刑。《詩經》當中說：‘得人心者興旺，失人心者土崩瓦解。’這幾件事，都是不得人心的啊。您每次出行，後麵隨從的馬車有幾十輛，車上裝滿了全副武裝的衛士，力氣大而肌肉發達的人作為陪乘，手持矛戟的武士護衛著您的車而飛奔。這中間有一樣東西沒有齊備，您就會堅決不外出。《周書》說：“依仗德行的人得以昌盛，依仗暴力的人會滅亡。’您的生命猶如早晨的露水，太陽一出來就會消失。您還希望能夠延年益壽嗎？那就為什麼不歸還國君封賜給你的十五個都邑，自己到郊外躬耕菜園，勸說秦王起用身居山林的賢士，奉養老人，撫恤孤兒，敬重父兄，敘用有功之臣，尊崇有德之士，才能夠稍求平安。您如果還貪戀商、於之地的財富，大權獨攬，百姓的怨怒不斷積聚，秦王一旦拋棄賓客而不再在朝，秦國用來處罰您的罪名，難道還會輕嗎？到那時你的死期就不遠了。”商君沒有聽從。
五個月後，秦孝公去世，太子繼位。公子虔等人告發商君意欲謀反，國君就派官吏前去逮捕商君。商君逃亡來到邊關下，準備入住客棧。客棧的人不清楚他是商君，說：“商君的法令：留宿不能拿出通行證件的人要判罪。”商君歎息道：“唉，製定法令的弊端居然到如此地步！”離開秦國前往魏國。魏人怨恨他欺騙公子卬而打敗魏軍，拒絕接納他。魏國有人說：“商君，是秦國的盜賊。秦國強大而其盜賊來到魏國，不遣返是不行的。”於是把商君送回到了秦國。商君再次回到秦國，就直奔自己的封地商邑，與其黨羽調動邑中的軍隊向北攻擊鄭邑。秦王派兵進攻商君，在鄭國的黽池殺掉了他。秦惠王車裂了商君的屍體示眾，說：“不許再出現像商鞅這樣的謀反者！”於是又誅滅了商君的家族。
太史公說：商君是個天性殘忍，刻薄少恩的人。考察他當初以帝王之術來獲得秦孝公的信任，不過是一時浮誇沒有根源的遊說，並非是源於他的本性。況且通過寵臣作為晉身之道，取得國君信任，對宗室公子虔動用刑罰，欺騙魏將公子卬，沒有聽從趙良的話，也都足以證明商君的寡恩德了。我曾閱讀過商君《開塞》《耕戰》等著作，與他的行為處事非常類似。他最終在秦國蒙受了惡名，是有其原因的呀！
商鞅變法是我國曆史上最成功的改革之一。秦孝公時期，天下已進入七雄爭霸時代，周室衰微，諸侯彼此攻伐，鬥爭極為激烈，誰希望立於不敗之地，誰就得迅速找到自強之路。商鞅變化正是順應了這一曆史潮流。他三次拜見孝公，以強國之術遊說他，君臣默契，奠定了變法成功的重要政治基礎。
記述變法過程中出現的矛盾衝突是本篇的一大特點。商鞅變法還沒正式開始，就已經遭到守舊派的公然反對。商鞅與甘龍、杜摯麵對麵進行鬥爭，其焦點就集中到應當“法古”“循禮”“治世不一道，便國不法古”的觀點與利益衝突上。變法實行，天下嘩然，“言初令之不便者以千數”，商鞅卻利用立木懸賞，取信於民的方式，取得眾人支持與信任；對太子師處刑，以肅其法。變法十年，“秦民大悅”“家給人足”“民勇於公戰、怯於私鬥”，國家逐漸強盛。秦師包圍安邑，俘獲魏公子卬，迫使魏國割地遷都，這些都是秦國變法非常富有成效的佐證。
商鞅的悲劇結局是與守舊派鬥爭的延續。與趙良的一席談話可以看出，其禍端早已萌生，但商鞅最終沒能采納趙良建議，受製於自己的變法舉措，作繭自縛，最終身死族滅。從章法的結構上來看，前有蓄勢，後有照應，通篇以變法作為骨幹。開篇說商鞅“好刑名法術之學”，為變法做出鋪墊；繼而“鞅欲變法”，導出革新派與守舊派之間的鬥爭；“卒定變法之令”，具體記錄了新法的內容；而結尾處則點出“嗟乎，為法之敝一至此”。材料取舍緊密圍繞變法這一核心，使得主題高度突出。
《商君列傳》是曆史實錄，但其濃烈的文學色彩，尤其是恰如其分的小說元素，更加突出了這篇列傳的真實特性。本文調動了誇張、比照、形容、對偶、排比、描寫等多種文學手段，析理透徹、深刻，語言生動、形象。而這些文學手段大多著眼於人物精神世界的刻畫以及細節描寫，使得人物越發豐滿、靈動、傳神，而又不失去曆史的真實性。商君逃難的這一段，頗有後世寫小說慣用的“誤會法”神韻，運用誤會，產生矛盾，引發戲劇性的效果。這類細節不僅不會影響到曆史的真實，而且使曆史人物、曆史事件的本質更加彰明、突出，增強曆史感，從而給人帶來更生動、更形象、更深刻的印象。