太史公曰：商君，其天資刻薄人也。跡其欲幹孝公以帝王術，挾持浮說，非其質矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏將卬，不師趙良之言，亦足發明商君之少恩矣。餘嚐讀商君《開塞》《耕戰》書，與其人行事相類。卒受惡名於秦，有以也夫！
商鞅是衛國國君的姬妾所生的公子。名鞅，姓公孫，他的先祖原本是姬姓。商鞅年少時喜好刑名的學問，在魏國相國公叔座手下擔任中庶子。公叔座清楚他有才幹，還沒來得及朝魏王舉薦。這時公叔座病重，魏惠王親自來探望他的病情，說：“您的病如果無法治療，國家將要怎麼辦呢？”公叔座說：“中庶子公孫鞅，年紀雖然比較輕，卻是一位奇才，希望大王能夠將國政完全交付給他。”魏王對此沉默不語。魏王快要離去時，公叔座讓別人都出去後說道：“大王如果不能任用公孫鞅，就必須殺掉他，別讓他離開魏國。”魏王答應了他的要求後離去。公叔座召見商鞅告訴他：“今日大王詢問誰可以擔任相國，我推薦了你，看大王的樣子是不讚成我的意見。我理應先國君而後臣子，就告訴大王如果不能任用公孫鞅，就該殺掉他。大王已經答應了我。你可以趕緊離開魏國了，不然會被抓起來。”商鞅說：“大王他既然不能采納您的話來任用我，又怎會采納您的話來殺我呢？”最終沒有離去。魏惠王離開公叔座之後，就對身邊的人說：“公叔座病得相當重，讓人悲傷啊！他想讓我將國政交給公孫鞅，太荒唐了啊！”
公叔座死後，公孫鞅聽說秦孝公在國內下令訪求賢才，準備重現秦穆公時期的霸業，在東麵要收複被魏國占領的土地，於是就西行來到秦國，通過秦孝公的寵臣景監見到了孝公。秦孝公馬上會見了衛鞅，交談了很長時間的政事，孝公時常打瞌睡，沒有聽。談完後孝公對景監發火說：“你的這位來客隻是一個無知狂妄之徒而已，哪配得到任用呢？”景監為此責備衛鞅。衛鞅說：“我用五帝之道來勸說國君，他並不予以理會呀。”五日後，衛鞅又要求孝公見自己。衛鞅又與孝公見麵，談得比之前更多，然而孝公依舊不感興趣。談完後孝公再次責備景監，景監也就再次責備衛鞅。衛鞅說：“我以三王之道來勸說國君，而他不喜歡。請求讓國君再一次召見我。”衛鞅再一次拜見秦孝公，孝公覺得他說得不錯但沒有采用。談完後衛鞅離去。孝公告訴景監：“你的那位來客不錯，可以與他交談了。”衛鞅說：“我這次是以霸道來勸說國君，他似乎已經被打動。如果再次召見我，我知道應當說什麼了。”衛鞅果然又拜見秦孝公。孝公與他交談，不知不覺間，膝蓋在座席上不斷往前挪動。交談了數日還不滿足。景監對衛鞅說：“你用什麼吸引了我們的國君？我們國君非常高興啊。”衛鞅說：“我以帝王之道來達到夏、商、周三代的盛世來勸說國君，可國君說：‘時間太久了，我無法等待。何況賢能的君主，都在自身時期就可以揚名天下，哪能默默無聞地等待幾十年、上百年才能成就帝王之業呢？’因此我就以強國之術與國君談論，國君非常高興。但這樣就難以與商周時代的德治相比擬了。”
秦孝公馬上重用衛鞅，衛鞅準備進行變法，但秦孝公擔心天下人會非議自己。衛鞅說：“行動上遲疑不決就無法成名，做事猶豫不定就不能成功。那些有著超常舉動的人，原本就會被世俗之人所非難；有獨到見識的謀劃之人，必定會被百姓所譏諷。愚蠢的人對已完成的事情都會覺得困惑，有智慧的人對還沒發生的事情都可以預見。百姓不可以與他們一起謀劃事業的創始，隻能同他們歡慶事業得以成功。講論最高道德的人不會附和於世俗，成就偉大功績的人不會征詢民眾的意見。因此，聖人假如能夠強國，就不沿襲成法；如果能夠利民，就不會遵循舊禮。”秦孝公說：“好。”甘龍說：“不對。聖人不會更改民俗而施教，智者不會變化法度而去治國。依照民俗而予以施教，不費氣力就能得到成功；根據成法來治國，官吏會習慣而百姓得到平安。”衛鞅說：“甘龍所說的話，都是凡夫俗子提出的言論。常人苟安於舊習陋俗，學者局限在自己的所見所聞。用這兩種人當官守法還可以，但不是能與之探討成法以外事情的人。三代的禮教不同，但都成就了王業，五伯的法製不同而都建立了霸業。有智慧的人能夠製定法律，愚蠢的人被法律所限製；賢能的人能夠更改禮教，無能的人卻拘泥於舊有禮製。”杜摯說：“沒有百倍的利益，不可以改變法度；沒有十倍的功效，不可以更換器具。效法古代沒有過錯，遵循舊禮沒有罪惡。”衛鞅說：“治理社會不僅存在一條道路，有利於國家不必效法古代。因此，商湯、周武不遵循古道而能夠締造王業，夏桀、商紂沒有修改禮製卻亡國。違反古道的不能夠否定，而因循舊禮的不值得去讚美。”秦孝公說：“好。”任命衛鞅為左庶長，下達決定變法的命令。
下令百姓五家為伍，十家為什，彼此監視，實行連坐製。不告發奸惡者處腰斬之刑，告發奸惡者給予和斬獲敵人首級相同的賞賜，藏匿奸惡者給予與投降敵人同樣的懲罰。百姓家裏有兩個成年男子不能分家的，則加倍征收他們的人頭稅。有戰功的人，各按規定授予更高的爵位；私下鬥毆者，各按情節的輕重處以不同的刑罰。努力從事農業生產，耕耘紡織送交糧食、布帛多的人，免除本人的徭役。專門從事工商末利還有由於懶惰而貧困的人，全部將他們逮捕，為官府當奴隸。國君宗室當中沒有軍功記錄的，不得記錄到宗室名冊當中。明確尊貴卑賤與爵位俸祿等級，各按等級班次擁有田地宅第，奴婢、衣著服飾也要按照各家的爵祿等級來享用。有戰功者顯赫尊榮，沒有戰功者即便富有也沒法炫耀顯示。法令已經完備，但還沒公布，恐怕百姓不信任新法，於是在都城的市場南門樹立起一根有三丈長的木頭，招募百姓有人能將其搬到北門的賞十鎰黃金。百姓對此感到極為驚奇，沒有人敢去搬。就又宣布說：“有能搬走木頭的人賞給五十鎰黃金。”有一個人去搬走了木頭，馬上賞給他五十鎰黃金，以表明沒有欺騙。衛鞅終於頒下了法令。
法令在百姓當中實行了一年，秦國百姓來到國都來說新法不適宜的人多達數千。這時，太子觸犯了法令。衛鞅說：“法令無法實行，是因為身居高位的人觸犯了法令。”準備依法懲罰太子。太子，是國君的繼承人，不可以對其施加刑罰，便對太子的老師公子虔行刑，並對太子師公孫賈施以黥刑。第二天，秦國百姓都服從法令了。推行新法十年，秦國百姓都非常歡喜，在路上不會去撿拾他人的遺失物，山裏沒有蟊賊與強盜，家家都很富裕，人人都極為滿足。百姓勇敢為國作戰，卻害怕私人間的鬥毆，城鄉大治。秦國百姓當中當初說法令不適宜的人有前來述說法令適宜的，衛鞅說：“這些全都是擾亂教化的人。”將他們全都遷居到邊境。此後百姓中就沒人膽敢議論法令了。
於是秦孝公任命衛鞅擔任大良造。衛鞅率領軍隊包圍了魏國的安邑，迫使安邑投降。三年後，在鹹陽大興土木修建門闕、宮殿，秦國從雍都遷都到鹹陽。同時下令禁止百姓父子兄弟同居共處一室來養育後代。合並小都、小鄉、小邑、小聚為縣，設置縣令、縣丞，全國共有三十一個縣。整治田地，並設立阡陌封疆為地界，從而讓賦稅的征收變得整齊劃一。統一鬥桶、權衡、丈尺的標準。第二次新法實行四年時間，公子虔再次違背法規，被處以劓刑。經過五年，秦國國富兵強，周天子贈送祭肉給秦孝公，諸侯都前來祝賀。
第二年，齊軍在馬陵打敗魏軍，俘虜了魏太子申，殺死了將軍龐涓。過了一年，衛鞅勸說秦孝公：“秦國與魏國，就猶如人有心腹之病，不能兩全，不是魏國吞並秦國，就是秦國會吞並魏國。這是什麼原因呢？魏國處於山嶺險厄的西麵，在安邑建立都城，與秦國以黃河為界，而獨占了山東的地利。情況有利就會朝西侵略秦國，情況不妙就會朝東擴展土地。現在依靠國君的賢能聖明，國家得以強盛。而魏國去年被齊軍打敗，諸侯紛紛背離魏國，可乘此時機去攻伐魏國。魏國無法抵擋秦軍，必定會向東遷徙。魏國東遷後，秦國擁有黃河、華山的天險，向東能夠控製諸侯，這是千秋的帝王之業啊！”秦孝公認為有道理，派遣衛鞅帶兵攻伐魏國。魏王派公子卬率軍迎擊秦軍。兩軍相遇後，衛鞅送信給公子卬說：“我當初與公子關係很好，如今身為兩國的將領，不忍心彼此攻伐，是否可以與公子相見，締結盟約，痛飲一番隨後撤兵，以安定秦國與魏國。”魏公子卬認為很好。兩人會麵，訂立盟約完畢後，設宴對飲，但是衛鞅事先埋伏了大量士兵襲擊並俘虜了魏公子卬，趁機攻擊他的軍隊，大敗魏軍後返回秦國。魏惠王由於軍隊多次被齊國、秦國擊敗，國內非常空虛，國力日益衰落，極為恐慌，於是派遣使者割讓河西之地獻給秦國來求得和解。隨後，魏惠王就離開安邑，遷都到大梁。梁惠王說：“我悔恨當年沒有聽公叔座的話啊！”衛鞅擊敗魏軍歸來，秦孝公將於、商十五邑分封給衛鞅，從此號稱商君。