太史公曰：老子所貴道，虛無，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德，放論，要亦歸之自然。申子卑卑，施之於名實。韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉少恩。皆原於道德之意，而老子深遠矣。
老子，為楚國苦縣厲鄉曲仁裏人。姓李，名耳，字聃，是周朝負責掌管藏書室的史官。
孔子前往周朝的京城，準備向老子請教禮製的學問。老子說：“你所說的禮，那些製禮的人的骸骨都已腐朽了，隻有他的言論還存在。況且君子生逢其時就可以駕車出仕，生不逢時就猶如蓬蒿那樣四處飄蕩。我聽說，善於經商的人會將貨物隱藏起來，似乎一無所有。君子的品德高尚，他的容貌謙虛得猶如愚人一般。去掉你的傲氣以及各種欲望、淫蕩的誌趣，這些都對你自身沒有好處。我可以告訴你的，就隻有這些罷了。”孔子離去，告訴弟子：“鳥，我清楚它能飛；魚，我清楚它能遊；野獸，我知道它可以跑。會跑的野獸能夠用網捕捉，會遊的魚能夠用線釣，會飛的鳥可以用箭去射。至於龍我就無法知道了，它乘風駕雲可以直上青天。我今天見到的老子，他就猶如龍啊。”老子講修道德，他的學問以隱藏自身而不求功名為主旨。在周朝京城久居，他見到周王室的衰敗，於是離去。來到關口，守關的長官喜說：“你即將隱居，請盡力為我寫一些東西吧。”於是老子便撰寫了上下兩篇，闡述道德的意義，共五千多字，隨後離去，沒人知道他的下落。有人說，老萊子也是楚國人，著述有十五篇，講解道家思想的運用，和孔子是同時代人。
老子大約活到一百六十多歲，有人說活到二百多歲，這是因為他修行道德而能夠頤養天年的緣故。
孔子死後一百二十九年，又有史書記錄周朝太史儋拜見秦獻公說：“起初秦和周相結合，相結合五百年後會分離，分離七十年後而會有霸王出現。”有人說太史儋就是老子，有人說並不是，世人不清楚哪種說法正確。老子是一位隱士。老子的兒子名宗，李宗擔任魏國將領，被分封在段幹。李宗的兒子名注，李注的兒子名宮，李宮的玄孫名假，李假在漢文帝時期為官。李假的兒子李解擔任膠西王劉卬的太傅，因而在齊地定居。
世上學習老子學說的人，就會排斥儒家的學說；學習儒家學說的人，也會排斥老子學說。“主張不同，不彼此商量”，難道說的便是這種情況嗎？李耳主張無為而治、自然感化，清靜虛泊。
莊子是蒙地人，名周。莊周曾經擔任過蒙地漆園的官吏，和梁惠王、齊宣王同一時代。他的學術對各種事物都有所研究，然而其要旨根本依舊要回歸到老子的學說上來。所以他的著述十幾萬字，大多屬於寓言。撰寫了《漁父》《盜蹠》《胠篋》，來抨擊孔子這一派人，以闡明老子的學術思想。《畏累虛》《亢桑子》一類，都屬於空話而沒有事實根據。然而他擅長行文措辭，指事類比，用來批駁儒家與墨家的學說，就算是當代飽學之士也無法自己排解，避免其抨擊。他的語言汪洋恣肆，隨心所欲，因此當權的王公貴族無法器重他。
楚威王聽說莊周非常賢能，派出使者攜帶極為豐厚禮物去迎接他，答應任命他為國相。莊周笑著告訴楚王的使者說：“千金是重利，卿相為尊位。但您難道沒看到過用作郊祀祭祖的犧牲嗎？給它喂養食物幾年後，披上彩繡錦緞，趕到太廟當中。在此時，就算想去做隻非常孤獨的小豬，難道可能嗎？您馬上離開這裏，不要玷汙我。我寧願在汙水溝當中玩耍而自得其樂，也不願接受統治者的約束，終身不去做官，以此來快活我的心誌。”
申不害為京地人，原本是鄭國的下層官吏。學習形名之術來朝韓昭侯求官，韓昭侯任命他為國相。他在國內修明政治與教化，對外應對各國諸侯，前後達十五年，到申子去世時，國家大治、軍力變強，周邊國家沒有膽敢侵略韓國的。申子的學說源自於黃帝、老子之道，而專注於形名之術。著作有兩篇，名為《申子》。
韓非，是韓國公室的公子。喜好形名法術之學，而其主旨歸根於黃帝、老子。韓非有口吃的毛病，不善言辭，而善於著述。他和李斯一起跟隨荀子學習，李斯認為自己不如韓非。韓非看到韓國日益衰落，便多次上書規諫韓王，但韓王沒有采用。於是韓非痛恨國君治理國家不能夠致力於修明法製，掌握權勢來駕馭其臣下，富國強兵而任人唯賢，反而任用一些浮誇淫亂猶如蠹蟲一樣的人，淩駕於有實際功績的人之上。他認為儒者利用文辭可以擾亂法製，而俠客使用武力來冒犯禁令。寬鬆太平時節就寵幸徒有虛名之人，緊急危難時卻任用全副武裝的勇士。如今可以供養的不是可以派上用場的，而派上用場的卻並非是所供養的。悲悼廉潔正直之士被奸邪枉亂的大臣所排擠，考察過往的得失成敗變化，因此撰寫了《孤憤》《五蠹》《內儲說》《外儲說》《說林》《說難》等十幾萬字。
然而韓非清楚遊說的困難之處，撰寫了《說難》寫得極為具體，但終究死在了秦國，無法使自己逃脫遊說帶來的災難。
《說難》說：但凡遊說的難處，並非指我能知道事理並可以用來說服對方的困難，也不是指我來辨析事理又可以說明我意思的困難，也不是指我敢於縱橫馳騁、說盡事理的困難。但凡遊說的困難，在於清楚遊說對象的心思，可以用我的遊說去滿足他的要求。遊說對象意在追求高尚的名譽，但以豐厚的利益來進行勸說，就會被看作是誌節低下而被受到卑賤的待遇，必定會被遠遠拋棄了。遊說對象目的在於追求豐厚的利益，但以高尚的名譽來勸說他，就會被看作是缺少心機而遠離事實的情理，必定不會被接受。遊說對象實質上是要追求豐厚的利益，而在表麵上裝成是追求高尚的名譽，而以高尚的名譽去勸說他，就會被在表麵上接納，而實際上卻會被疏遠；如果用豐厚的利益去直接勸說他，就會被暗中采納其建議，而表麵上被拋棄。這是不可以不知道的。
事情是由於保密而獲得成功，由於泄密而導致失敗。未必是遊說者本身故意泄密，而是由於無意當中談到了隱匿的秘事，像這樣說的人就會有生命危險。貴人有了過錯，但遊說者直白地陳述、巧妙地議論來推究其惡行，遊說者就會有生命危險。貴人的恩澤還不夠深厚，但遊說者就盡其所能，所說的被采納實行並且成功，就會被貴人忘掉功德；所說的沒有被采納實行而失敗，就會被貴人懷疑，像這樣，遊說者就會有生命危險。權貴得計成功而想將其作為自己的功勞，遊說者也同樣想到而預先知道，就會有生命危險。權貴明麵上做一件事，卻在暗地裏做另一件事，遊說者預先知道，就會有生命危險。勉強勸權貴去幹他一定不願意做的事，阻止貴人難以停止的事，遊說者會有生命危險。所以說：同權貴談論其他貴族，就會被權貴認為是在離間自己；與權貴談論其他貧賤的小人，就會被權貴認為是在賣弄權勢；談論權貴所寵愛的人，就會被認為是借助靠山；談論權貴所討厭的人，就會被認為是在試探自己。言辭直截了當，就會被認為缺少智慧而遭到斥退；辭藻空泛而華麗，就會被認為冗雜而被投閑置散。順從事實來進行陳述，就會被看作是膽怯懦弱，不敢盡情進言；考慮事情太過寬泛無忌，就會被認為是粗野傲慢。這些遊說的難處，是必須知道的。