這個時候瓦剌平章，孛羅已率軍追了上來，孛羅是也先的親弟弟，瓦剌軍中的悍將，有“鐵頸元帥”之稱。
在雞鳴山與明軍交戰，皇上派殿軍恭順侯吳克忠、都督吳克勤領兵斷後，因明軍來往奔走多日，疲憊不堪，體力不濟，死傷過半，吳克忠、吳克勤兄弟二人，都壯烈戰死。
敗報傳來，皇上命成國公朱勇、永順伯薛綬率軍三萬斷後，在鷂兒山與敵軍交戰，這一戰，士卒死傷殆盡，薛綬與朱勇都戰死疆場。
兩戰死傷無數，卻總算為大軍爭得時間，十三日，皇上的親軍從宣府進至土木堡。土木堡是個重要的驛站，周圍高峰矗立，隻有幾條山間小路可通車馬。此地距離懷來縣城隻有二十多裏，如果大軍趕到懷來，可以據城而守。
結果，因為王振的一批輜重車輛遲遲未到，為等那些東西，硬是沒讓大軍進懷來城，全軍駐在了土木堡附近的狼山上。兵部尚書鄺埜兩次求見皇上，想請皇上率一支輕騎先入居庸關，大軍隨後跟進，派精兵殿後，以策萬全。可王振竟然不讓鄺大人麵見天子，硬是把他攔在帳外，鄺大人氣得破口大罵，王振喝令侍衛將鄺埜大人拖了出去……
次日黎明，角聲嗚嗚，瓦剌追兵到達，立刻包圍了明軍駐地。土木堡地勢很高，明軍掘地丈餘，得不到一滴水，軍心恐慌，這時雖是初秋，暑熱未退，兩天得不到飲水，人馬饑渴難熬。
狡猾的也先看到明軍被困，十分高興，但是當時瓦剌軍隻有騎兵兩萬多人，明軍卻是號稱五十萬大軍，縱然一路折損，此時也有二十餘萬人馬，不用計謀，難獲全勝。
於是，也先揮軍暫退，派使者攜帶書信前來談判議和，引誘明軍離開陣地。等到大隊明軍都在山間小道上行進，首尾不能相顧之時，才猛然發動攻擊，從四麵八方以強弓硬弩射向明軍，明軍被動挨打，隊伍大亂，四散奔逃。
當時，皇上的駐地受到圍攻，他身邊的侍衛、太監紛紛中箭。而這些箭鏃，正是過去王振以高價賣給瓦剌的。護衛將軍樊忠恨得咬牙切齒，一把揪住王振痛罵：“你這個狗太監，國家大事都壞在你的手裏，你跑不了，今天我要為天下人除害!”隨即用鐵錘猛擊，敲碎了王振的腦袋，可惜，這個時候，瓦剌軍已經從四麵包圍上來，樊忠左衝右突，接連打死了幾個敵人，最後力竭殉國。
此次征戰，王振為了謀私，以國事為兒戲，把文武百官和幾十萬明軍推上了絕境。但是當時的明軍將士卻在形勢不利，死傷慘重情況下，英勇不屈，勇敢地與敵人拚搏，絕不屈服。
混戰中，從征大臣英國公張輔、泰寧侯陳瀛、洪熙帝長女嘉興公主的駙馬都尉井源、兵部尚書鄺埜、戶部尚書王佐、內閣學士曹鼐、張益、刑部侍郎丁鉉、工部侍郎王永和、副都禦史鄧棨等上百名文武重臣，都死在亂軍廝殺中，壯烈殉國。
隻有大理寺右寺丞蕭維楨、禮部左侍郎楊善等極少數人趁亂僥幸逃出。
在他們裏麵，有不少人是從未經曆戰陣的文官，有的已是白發蒼蒼的老人，卻全都手執軍器，戰死沙場。
此次土木堡之戰，瓦剌軍隻有兩萬多人，四五十萬的明軍在朱祁鎮與王振的瞎指揮之下，一路上凍餓而死的、往返路上被追殺的、混戰期間自相踐踏而死的……活下來的已經所剩無幾，竟然一敗塗地，死傷過半，騾馬損失二十多萬頭，衣甲輜重全被敵人奪去。四處奔逃的明軍士兵，逾山墜穀，連日饑餓，蓬發赤身，棄屍數百裏，慘不忍睹。
聽完梁貴所言，回到慈寧宮，孫清揚久久不語，半晌才喃喃道：“皇上未滿九歲登基，得太皇太後監政，三楊輔政，朝中一向清平，天下安定，作為太平天子，皇上從未親自經曆過戰爭，每每向往祖宗們的神勇，期望像他的曾祖父、父親一般，能夠得到親征得勝的盛大榮譽，卻對敵我交戰，你死我活的慘烈所知太少。正如吏部尚書王直等人所言，起初就準備不足，竟然沒有早備糧草，隻集結了十來天就匆匆上路，這才會出現離開京城數日，未到前線戰場，軍中就已經乏糧的事情出現……”
“這事，始作俑者雖是王振，但何嚐不是皇上偏聽輕信，隻是如今，也先將皇上當奇貨可居，該如何是好？”