收購案例
案例一：
MBO的成功典範——Metsec公司案例一、案例簡介
Metsec是Tube投資公司（TI集團）的子公司。1981年7月，Metsec被公司的七位高級管理人員收購。在這筆收購中，這七位管理人員通過個人貸款和二次抵押的方式，籌資15萬英鎊，獲得公司60％的股權，餘額部分被工業投資者股份有限責任公司和工業權益資金有限公司認購。收購總價是50萬英鎊，享受有50％的淨資產折扣。由於該公司已有好幾年盈利情況很差，所以應該說這次交易對公司的損失很小。
收購後幾年，新公司開始盈利。在1985年10月，公司在英國非掛牌證券市場(USM，亦稱作二板市場)成功上市，發行市價達到837.5萬英鎊。上市的目的在於籌集資金購買公司房屋土地，安排員工認股方案，以使公司發展上一個台階。通過上市，管理人員償清了收購時的個人借款，實現每人原有股本增加額12.5萬英鎊。股票發行完成後，管理者隊伍擁有公司44.5％的股權，根據當時的股價，管理者的股權價值為490萬英鎊(1986年2月)。在Metsec公司的管理者收購之後的五年時間，這支管理者隊伍完全扭轉了公司的經營狀況，他們的投資成長了3000％。
二、收購之前
Metsec公司成立於1930年，由亨德森先生創辦。公司在金屬冷軋成型技術上處於領先地位。經過一番發展，早期產品範圍的拓展使得Metsec公司成為隔離部件、辦公設備零件以及百葉窗和滾動門零部件的製造商。在第二次世界大戰期間，公司也製造過炸彈框架和火箭發射器的部件。
為了減少公司對自動零部件的依賴，並填補戰後政府合同減少造成的影響，公司新任董事長弗蘭克·懷特為Metsec公司製定新的發展戰略，產品市場主要集中在建築材料和建築工業。懷特在Tube投資公司已工作多年，在其行業領域工作熟練，他對Metsec公司的工業領域十分了解，他受TI集團全權委托負責Metsec公司的經營。此人是一個富有企業家事業心的領導，具有強有力的管理風格。在懷特的領導下，Metsec公司有了很大發展。
然而，懷特沒有為公司培養出接班人，在他退休後，Tube投資公司發現Metsec公司在管理人員上出現空白。在以後幾年裏，Tube投資公司為Metsec公司也派過幾位管理人員做董事長，但沒有一個人能長期留下來。在這十年裏，公司的經營開始出現下滑，由於工程業和汽車業的衰落，公司的經營狀況經曆了一個困難的時期。雖然在60年代初，市場條件有了起色，然而由於競爭的加劇和公司產品市場的成熟，公司的邊際利潤受到擠壓。
公司采取了許多手段來改善運營狀況，通過一係列重組以試圖提高經營水平。
Metsec公司的經營問題也有其母公司自身的原因。在Metsec公司出現經營問題時，母公司TI集團也麵臨著合理化改革和重組的痛苦，特別是麵臨嚴重的重工業衰退，而TI集團過去的收購戰略卻恰恰集中在這些重工業領域。此外，還有過度的多樣化經營，這些問題使得TI集團出現嚴重的財務問題和管理問題。為打好基礎，重新聚焦於集團的核心業務，TI開始對非核心業務和問題業務采取剝離措施。
雖然1980年Metsec公司進行了重組，公司的成本結構有了改善，但營業開支仍然很高，公司在1980年和1981年的上半年還是出現虧損。TI集團當時之所以還保留Metsec公司，是考慮到Metsec的汽車分部和集團內重要的汽車零部件業務有關聯。然而汽車分部並未能使公司的經營狀況有扭轉，在這種情況下，TI集團決定剝離或關閉Metsec公司，汽車分部被安排在其他業務出售之後關閉。
對Metsec進行剝離，TI集團麵臨的困難很大。80年代早期，重工業和製造業務市場已成熟，不受人們歡迎，因此出售Metsec公司，幾乎無人問津，整個公司麵臨倒閉的危險。
三、管理者收購
在Metsec公司麵臨關閉的情形下，公司的高層管理人員有權選擇到集團其他部門工作。當然，受以前經營失敗的影響，個人的發展前景不會很好。更為重要的是，赫斯特及其管理班子，包括肯·都德(技術主管)、大衛(製造主管)、傑姆(銷售主管)和斯蒂文(財務主管)，都感到Metsec公司的一些產品仍然是很有潛力的。他們認為Metsec公司一些部門產品經營很成功，但由於不得不負擔很高的集團成本支出，使其在高度價格敏感的市場競爭中處於嚴重的劣勢地位。
赫斯特和他的管理團隊赤誠團結，一直合作得十分融洽。這和後來他們采取管理者收購有很大關係。公司管理人員希望看到Metsec公司有變化，並一致認為公司仍然有很大的機會經營成功。同時他們對自己的管理技能和公司的產品基礎有信心。
在收購之前，赫斯特首先和一個股票經紀公司進行接觸，在其介紹下認識了專長於收購的律師大衛·哈格特，兩人非常合得來，後來哈格特也被邀請加入了董事會。經過研究，大家認為Metsec公司能生存下來的最佳選擇是，特定業務應該被收購，其餘業務應該被關閉，這樣一來會產生2／3的企業冗員。TI集團一向以厚待員工而聞名，出於公司信譽的考慮，集團要求如果管理者收購Metsec公司，必須要保證企業冗員的安排。為提高新公司的生存前景，TI集團不想讓Metsec公司由於太多的債務而陷入麻煩。因此，該集團為參與收購的管理者提供了一筆20萬英鎊的三年期無息貸款。收購價格為50萬英鎊，淨資產的折扣為45.7萬英鎊。收購價格非常低，主要原因是TI集團急於把Metsec公司出手。
管理者團隊通過個人貸款和二次抵押出資15萬英鎊，獲得60％的股權，其餘部分是由工業股權資金和工業投資人提供。融資結構如表8-2-4所示。
收購的條款協議很複雜，TI集團的支持對於收購的順利完成起了很大的作用。在收購進行的特殊時期，穩定供應商和客戶是比較困難的事。
四、收購之後
收購後有很多緊迫的工作需要做：業務盈利活動的重新聚焦；削減成本；重建顧客信心；提高產量；開發新產品；提高業務信譽；激勵員工；建立一套新的企業成功的判斷標準。
1.股本金法定資本認購資本(萬英鎊)所有者／認購者
a普通股(每股1英鎊)
b累計可轉換優先普通股(每股1英鎊，股息12%)
c累計可贖回優先股(每股1英鎊，股息12%)
其中：赫斯特32 000英鎊，其餘管理人員28 750英鎊，希爾3000英鎊
工業投資人62500英鎊
股票資本受托人13980英鎊
工業投資人31250英鎊工業股票資本18750英鎊股本金總計302、貸款資金
d長期貸款：三年期無息貸款
貸款資金總計20TI集團總籌資額(收購價)50e擁有一年期權的十年期貸款25透支安排35國民西敏士銀行融資額總計110注：
1.所有發行的股票必須足額認購。
2.b款項所列示可轉換股票，轉換時以平價轉換，以1：1的比例轉換成普通股。到1985年10月21日，所有優先普通股全部轉換成普通股，所有優先股可以平價贖回，取消或轉成普通股。
3.e款項所列示允許展期償付。
收購之後進行改革的當務之急是降低整個運營成本，為此采取了更有效的成本控製措施和更好的現金流管理手段。管理上采取了很多措施，例如，在庫存控製上進行了更為嚴格的管理，通過與供應商協調，把以前每年4次采購次數提高到20次，大大地降低了庫存成本；同時采購的付款信用期從原來的30天被提高到了60天，從而減輕了運營資金的壓力。
收購之後首先麵臨的問題是企業的生存問題，其次才是發展問題。同時由於業務減少，也使工作崗位減少。為此，進行了人員縮減，將員工從原來的500人精減到175人。原來一條生產線上需要6—7個人，現在做同樣的工作隻需要2—3個人。通過改進作業用工方式，大大提高了生產效率。
通過這樣一些措施，工人們把自己的命運與企業更緊密地聯係在一起，工人積極參與管理革新和技術革新。正是通過這樣一係列改進和企業文化的改變，在收購後的幾年裏企業的生產能力獲得持續提高。
此外，收購之後還大大地改善了與客戶的關係，提高了服務水平，提高了市場反應速度，並采取積極措施開發潛在的業務。
從TI集團分離出來後，公司的成本開支節約了很大一塊，管理風格也有了改變。
最為重要的是，管理者收購之後，企業的所有者和管理人員合二為一，這種結合使管理者和企業的生存前景之間建立起了更為緊密的關係。由於從單純管理人員成為企業所有者兼管理者，對管理人員有很大的影響，不論在管理風格上，還是在決策製定過程中。最大的影響則表現在企業的投資和市場營銷決策上更為慎重了。
五、績效的提高
由於收購之後采取了一係列積極有效的改革措施，Metsec公司的經營績效有了顯著的提高。人們難以想像，就在幾年前，TI集團還準備關閉該公司，當時出售時甚至無人問津，今天竟會有如此大的改變。
在當初管理者收購時，他們買不起13英畝的土地，為此從土地的所有者——TI集團獲得土地的18個月租賃使用權，後來TI集團暫時沒有出售這塊土地，又把向Metsec公司租賃的土地使用期延長了三年。到了1985年，TI集團還決定賣那塊土地，Metsec公司必須考慮解決土地問題。TI集團願意把土地賣給Metsec公司，售價為80萬英鎊。通過考慮不同的資金籌集方式，管理者團隊認為在目前企業盈利的情況下通過上市發行股票籌資是一個比較好的選擇。考慮到股票上市公開發行，也有其他原因，管理者團隊計劃在公司實行員工持股方案，降低他們由於收購時籌資所產生的個人負債。此外，他們還想通過收購其他公司來使Metsec公司盡快成長起來，收購也需要資金。
經過考慮，管理者團隊以及其他董事決定把他們所擁有的股權轉讓15.5％，向社會公開發行，他們留有44.5％的股權，仍然擁有控股權。公司在英國的USM市場上市之後，根據當時的股價，公司的市值達到837.5萬英鎊，也就是說，在收購五年之後，公司的價值增值了16倍。
七、案例簡評
Metsec公司進行管理者收購之後，其經營狀況的扭轉有多方麵因素。有成本的削減，組織結構的變化和企業文化的改變。最為重要的是，管理者成為公司股東，極大地激發了他們對公司發展的熱情和創造性，使得他們把公司的命運真正和自己聯係起來了，能夠投入更多的精力改進管理以促進公司的發展。
一般情況下，融資機構是不願意向有盈利不良記錄的企業提供收購融資貸款的。收購不是解決經營不良企業狀況的靈丹妙藥。的確，許多管理者所接觸的金融支持者在收購開始時對公司前景的了解是十分粗略的。對於Metsec公司的情況來說，雖然公司傳統市場中的大部分屬於成熟行業，Metsec公司還遠未到經營上一籌莫展的境地。重要的是，公司盈利被一些損失所淹沒；同時公司背負有母公司費用以及不適當運營程序的負擔；公司過時的管理風格和企業文化也是影響企業的一個原因。而在管理者收購之後，通過改進管理，釋放了企業的潛在價值。
本案例向人們揭示了為什麼在管理者收購後，管理者隊伍能夠對公司經營管理的改變發揮巨大作用，同時也向人們揭示了他們是怎樣發揮作用的。
案例二：
四通集團管理層融資收購中國第一例以MBO(經理層融資收購)方式進行的公有製企業重組案例
35歲的楊宏儒出任“新四通”總裁
外部股權投資人帶來“為頭腦定價”機製
中國最著名的民營集體高科技企業試解產權之結
一個我永遠說不清楚，你永遠聽不明白的問題
關於中關村第一家民營高科技企業四通集團的產權問題，總裁段永基有一句名言：這是一個我永遠說不清楚、你永遠聽不明白的問題。
段第一次說這句話是在1993年。當時世界銀行的成員公司國際金融公司(IFC)剛剛進入中國，在財政部的推薦下，這些對中國非公經濟寄望殷殷的老外先後9次來到北京海澱路2號，商談對四通投資或貸款的問題。最後，不可避免地，問到四通的產權結構。段打起精神跟他們講了半天四通如何是一家民營的集體企業——不幸的是，他看到的仍然是一大片空洞的眼神。於是，他吐出了開篇這句話。
合作告吹。對於一個把自己定位於“與巨人同行”的企業，這以後類似的波折，多得段都不願再提了。如果產權虛置之弊僅限於此，段永基就該謝天謝地了——這些年中關村多少有些日新月異的氣象，創始者四通卻給人淡出之感，段本人自然也挨了外界好些罵。而其中火力最為集中的兩點，其實均與四通產權問題有關。
一是投資項目廣種薄收。四通集團現有42億元總資產、58家公司，但利潤僅以千萬計不說，也看不到什麼有後勁的潛在亮點。在中關村大街上拉個人問問：“您知道四通是做什麼的?”多半回答：“高科技吧?”再往下呢?“好像跟電腦有點什麼關係?”其實四通現在跟電腦已經沒什麼大關係了。
四通成了一個誰都知道但誰都不知道在做什麼的公司。
二是人才流失。1994年某一個月之內，計算機軟件部3名技術骨幹轉赴外企，營銷係統的骨幹們更是紛紛另起爐灶當起小老板。這一年的7月7日傍晚，北京突降暴雨，頤和園昆明湖偌大的湖麵空空蕩蕩，四通高層與員工代表在一艘孤零零的龍舟上討論“人才危機”。有員工尖銳地指出，四通再不長進，隻能留住三流人才，淪為三流企業。
此前則有震驚全國的“6.11事件”。1992年6月11日，四通幾位董事和副總裁在董事會上“倒段”未果後，在豐台科技園成立了一個“新四通”—NewStone，被當時的輿論炒作為“中關村大裂變”。
四通成了中關村的“黃埔軍校”。
把所有這些都歸咎於產權虛置是好強的段永基所不願意的。正如有的文獻所指出的，在產權虛置，也就是“委托人無效”的背景下，“公有製企業”的經理層實際上控製著企業。當這種控製權集中在少數傑出的、富有魅力的企業家個人手中時，“公有製企業”的效率看起來甚至比起經典的私人企業也毫不遜色。
但這種缺少有效的委托人製衡的經理控製企業模式，通常會遭遇一種典型的管理上的致命傷。當沒有強勢人物或強勢人物失去之後，企業控製權在一個或大或小的經理層範圍內“細分”以至於山頭林立，控製權及其實際利益向下屬公司分散，而風險和債務卻向公司總部集中。資本的紀律蕩然無存，企業資源的有效配置成為夢想。
這不幸就是四通的故事一部分是因為四通的曆史，也就是企業控製權的爭奪史更長、更為複雜；部分是由於在主打產品打字機雄風不再之後，在很長一段時間內，四通核心領導人將投資決策的原則定位於“什麼賺錢做什麼”。長期以來，四通一直為成本高升、費用膨脹、機構臃腫的問題所困擾。年年精減機構，機構卻越減越多。四通高級管理幹部和中級管理幹部的比例接近1：1，副總裁一度高達36個。四通員工曾經戲言：“用不了多長時間，公司開大會就要我們坐台上，總裁們坐台下了”要不然位子不夠。需要指出的是，四通的高級管理幹部們都是有簽單權的，而且人均在每年10萬元以上。
這樣一家公司本身的前途就已經令人憂慮。而對於置身其中的年輕人，自己在公司內部的前途顯然也不樂觀——麵對龐大的高級管理層，晉升空間幾近於零，真正的孔雀東南飛了。
“民營集體所有製”，這一曾令四通人驕傲、令外界豔羨的20世紀80年代中期的創造，走到了盡頭。
十年求解
四通意識到並開始著手解決產權問題，並不比任何一家企業晚。
1984年5月16日，中國科學院7名科技人員辭別了國有單位，向北京海澱區四季青鄉借款2萬元，並掛靠四季青鄉，辦起了“四通新技術開發有限公司”。雖注冊為“集體所有製”，但四通創業者一直視“大集體”境地為殷鑒，恪守“四自原則”：自籌資金、自由組合、自主經營、自負盈虧。對內對外，四通都不厭其煩地強調自己是“民辦企業”，無上級主管，以區別於“官辦集體企業”。
對掛靠單位四季青鄉，四通也非常謹慎。2萬元借款，3個月以後四季青鄉要求還，四通就還了。為了回報其“其他方麵的支持”，四通每年分給它52萬元利潤，分了很多年。也正是因為這一點，四季青鄉後來雖然也要求過股權，但法律上站不住腳，“摘帽子”在四通隻是舉手之勞。