一月之後，秦朝二世皇帝下旨，大將軍王賁和新任江陵侯桓齮，帥軍三十萬從烏江口渡江，襲取長江以南的東陽和會稽二郡。其餘人馬，由皇帝率領親征燕國，消滅沒有派代表參加皇帝登基大典的燕王韓信。齊王淮南王梁王韓王都在親征的名單之中。王竹一直想著怎麼讓各路諸侯自相殘殺，同歸於盡。
韓信並不是不想派代表參加皇帝的登基大典，一來王竹根本沒給他通知，二來燕軍一直在同匈奴軍作戰自顧不暇，那裏有精力理會這些閑事兒。
王竹大軍幾日後渡過黃河，沿著趙國晉陽向燕國挺進，途徑代郡，跨過燕國長城，進逼燕國境界。此時的韓信正在右北平郡長城一代全力對付匈奴大軍，後方與秦國接壤的上穀郡和漁陽郡根本沒有多餘的兵力去防守，一眾大將和謀士也全都調走到了前線，半個燕國都處於空虛的狀態之中。
王竹現上穀郡的守軍隻有不到萬人的時候，高興地差點跳起來，陳豨和樊噲、王陵三人連夜攻取了上穀以外的十座縣城，幾乎是不費吹灰之力，第二正午時分，王竹的大軍已經蒞臨上穀，出動三十萬人，攻打南西北三麵的城門，留下東門給守將柴武逃跑。柴武手中沒有兵馬，果然順著王竹的心思逃走，王竹遂占領上穀。
大軍一刻不停的向漁陽挺進，搶在韓信回軍之前，將途經的所有城邑全部吞噬。連韓信的都城薊城都不能幸免。防守薊城的大將是韓信的親信王黃，王黃聽秦王從邊境偷襲，大軍數目達到了百萬之眾，知道無法阻擋，不戰而逃，前往前線去稟報燕王韓信了。
韓信正在前線全力對付匈奴冒頓，猛然聽到噩耗，又是驚訝又是生氣，不知如何是好。韓信手下的謀士蒯通獻計讓他向匈奴稱臣，並且將燕國已經被秦王攻取的消息傳達給匈奴單於冒頓，用以激怒匈奴人。匈奴人果然非常生氣，和韓信相約罷兵共同對付暴秦。韓信穩住了匈奴人，隨即便引兵而回，想要重新奪回薊城。
韓信的兵馬差不多二十五萬，還不到秦軍的四分之一，想要重新都會城池，可以難比登，不過他倒是並不擔心，他一向自詡用兵如神，根本不擔心兵力多寡的問題。大軍來到薊城城下，命令紀信和樓煩兩人各自率領三萬兵馬，圍住城池，切斷來往縱橫的糧道，想把秦兵困死在城內。
王竹聽之後，差點沒笑死。二十五萬人想要困死百萬大軍真是太可笑了，隨即派樊噲、王陵、滄海君、陳豨四門齊出四十萬大軍，將紀信和樓煩的圍城軍隊徹底打垮，然後在四麵的官道和丘陵咽喉之間建立起四座營寨，以便於遠攻近守。韓信不知出於什麼目的並不著急，隻是把各路軍隊都撤了回來，和秦兵對持。
韓信聽秦王消滅了項羽並且重新稱帝，非常懊惱，一個勁的慨歎；“沒想到死灰竟然也能複燃，真是奇跡奇跡。”在他的心裏，項羽比狡猾的秦王好對付多了。項羽敗下陣來，頗有些兔死狐悲的感覺。
幾來王竹一直在猜測韓信的心思，不明白他為什麼遲遲不來進攻，最後還是王熬提醒，心匈奴人趁機攻打上郡。王竹對此倒是並不擔心，上郡還有蒙鐸在防守，冒頓就算是去了也必定是铩羽而歸的局麵。再，冒頓的身邊還有個李德陽大奸細隨時給他通風報信，要是有什麼動靜，消息恐怕早就到了。可是，韓信也不是無能之輩，他按兵不動，到底在等什麼東東呢。
按照樊噲的法，韓信按兵不動就是等著挨揍，他不動，我軍可以搶占先機，主動出擊。王竹不敢輕舉妄動，韓信、和張良都不是好惹的，就像司馬懿對付諸葛亮一樣，隻要出擊必然失敗，唯一對抗的策略就是以守代攻，按兵不動，拖死他。
韓信早就布置了圈套等著秦兵來進攻可是他沒有想到，王竹一味的觀望，隻是每派兵修繕城池和城外的壕溝護城河排列鹿角，根本不派人攻打燕軍的大寨，讓他的錦囊妙計全部落空。張良獻計，讓他誘敵，給秦王下戰書，約秦王在山穀中大戰，王竹置之不理。韓信最後沒法子，隻能出下策攻城。
張良和蒯通對此堅決反對。燕軍數量本來就比秦軍少，而且戰鬥力相對薄弱，如今冒險攻城，敵人居高臨下不知道要消耗多少士兵的性命。可是，長期的拖延下去也不是辦法，張良和蒯通被韓信問的啞口無言。“燕軍沒有立足之地，糧草隻夠半月之用，半月之後，秦軍不來攻打，我們自己先亂了，如何破敵，總不能在這裏等死吧？”