日軍第11軍軍長橫山勇采取了以南北夾擊的作戰方法，共計動用17個步兵大隊，攻占了安鄉、南縣，達到了其第1階段之作戰目的。在南縣、安鄉方麵殲滅作戰；一經結束，11軍可能準備以一部兵力繼續在該地進行掃蕩，並向津市、澧縣第44軍方麵實施攻擊，以牽製第29集團軍。又令其主力第3師團於5月8日開始向東港一帶集結，同時令野溝支隊及第13師團於9日、10日由荊門一帶向枝江、洋溪對岸紫金嶺（宜都東北13公裏）附近集結，企圖圍殲枝江、公安一帶的第10集團軍。
1943年5月12日晨，日軍第3師團首先由東港向第10集團軍第87軍第118師王嚴所部的白洋堤、汪家嘴陣地進攻。當日傍晚，日軍第13師團亦在猛烈炮火掩護下強渡長江，在枝江鎮、石牌之間與守軍第94軍第55師吳克胡所部展開激戰。當夜20時，日軍第3師團在飛機支援下突破白洋堤陣地，並乘勢向西急進。與此同時，日軍野溝支隊從董市西南強渡至長江南岸，攻占了洋溪。日軍三路並進，守軍被迫後撤。激戰至13日晚，日軍第3師團攻占孟溪寺、杉木鋪，第10集團軍右翼的第87軍受到嚴重打擊，尤以第118師傷亡最大。其餘各師在日軍猛攻下，全部撤至西齋、大堰壋以西地區。
5月21日，日軍第3師團、第13師團分由茶園寺、仁和坪和牯牛嶺附近向當麵守軍暫編第35師勞冠英所部、第121師戴之奇所部及第118師王嚴所部駐守的王家畈、曾家坪等處陣地進攻。22日晚，第3師團渡過漁洋河，占領了聶家河、磨市；第13師團進至漁洋河南岸，占領了漁洋關。
這些天，胡璉和呂奇等人在土城的臨時指揮所，隨時關注著戰報，並和師部其他參謀在地圖和沙盤前做著各種推演。
5月23日，日軍第39師團、第3師團和第13師團均集中全力，分由汪家棚、磨市、漁洋關附近地區向第10集團軍及江防軍正麵展開全線攻擊。守軍減員甚多，戰鬥力嚴重下降，雖經奮力阻擊，終因力不從心，被迫逐次轉移。24日，日軍第39師團進抵西流溪，第3師團攻占長陽，第13師團攻占都鎮灣。各部均到達清江南北兩岸地區時，日軍控製於宜昌地區的野地嘉平支隊也由宜昌長江南岸橋頭堡地區向西進攻。
戰爭態勢完全和日軍的計劃的一樣，勝利的天平似乎又偏向了日本人。
5月26日，胡璉寫了幾封信，一封寫給自己的父親，內容是‘父親大人：兒今奉令擔任石牌要塞防守，孤軍奮鬥，前途莫測，然成功成仁之外，當無他途。而成仁之公算較多，有子能死國，大人情亦足慰。惟兒於役國事已十幾年，菽水之歡，久虧此職，今茲殊戚戚也。懇大人依時加衣強飯，即所以超拔頑兒靈魂也。敬叩金安。’
一封寫給自己的妻子；內容是‘我今奉命擔任石牌要塞守備，原屬本分，故我毫無牽掛。僅親老家貧，妻少子幼，鄉關萬裏，孤寡無依，稍感戚戚，然亦無可奈何，隻好付之命運……十餘年戎馬生涯，負你之處良多，今當訣別，感念至深。茲留金表一隻，自來水筆一支，日記本一冊，聊作紀念。接讀此信，勿悲亦勿痛，人生百年，終有一死，死得其所，正宜歡樂。匆匆謹祝珍重。諸子長大成人，仍以當軍人為父報仇，為國盡忠為宜……’。並把另外三封信（一封給蔣委員長的準備殺身成仁的報效信，一封給第六戰區司令長官陳誠的推薦信，一封給其兄長的委托他代為盡孝的訣別信）以及金表和鋼筆全部都交給了部隊的獸醫官崔煥之。由於戰事臨近，軍馬用處不大，呂奇建議將大部分軍馬送到秭歸；胡璉命部隊的軍馬交給獸醫官崔煥之執行此事。
呂奇見此又讓參謀長王元直拿出一塊精工表交給了胡璉。胡璉這次沒有推辭，接過手表戴在手腕上，隻是笑著說了一句：“剛還完金表的錢，這隻表的錢隻有來生再還了”。呂奇也笑著說道：“那不行，這隻表不貴，你下個月發餉的時候就可以還我了，我還得留點錢討老婆呢”？
當日下午，11師師長胡璉，副師長羅賢達，參謀長王元直以及幾個師部參謀在沙盤前聽著呂奇的分析。
呂奇說道：“根據日軍的作戰習慣，我們分析得出，日軍肯定會沿著木橋溪、曹家畈、石牌一帶來攻擊我部，所以師座，是該我們出手的時候了。首先與日軍野地嘉平支隊接戰的就可能是31團三營駐守的南林坡陣地，日軍的進攻時間一定會選擇在淩晨，因為日軍肯定會利用這幾天的好天氣，在日軍的火炮攻擊之後，利用上午順光的關係對我軍發動猛烈的攻擊，三營隻要堅持到下午一點就會輕鬆一點了，不過，南林坡的苦戰是肯定的了；……隻要日軍攻不下我師的防線，數日之後，我軍其餘各部就會展開反擊，接著就是整個戰區的反擊，所以，現在整個戰區都在看著我們，全國也在看著我們，隻要我們不被突破，這場會戰的勝利終將屬於我們”。胡璉連夜召開第11師營級以上軍官的作戰會議，羅賢達副師長也彙報了當地老百姓撤離情況。
5月27日上午，胡璉一大早就召集了呂奇和在師部的所有人員，來到鳳凰山，舉行了祭天儀式。胡璉在臨時搭建的簡易香案前點上了三隻清香，率領師部所有人跪在地上，開始祭拜。
胡璉朗聲說道：“陸軍第十一師師長胡璉，謹以至誠昭告山川神靈：我今率堂堂之師，保衛我祖宗艱苦經營遺留吾人之土地，名正言順，鬼伏神飲，決心至堅，誓死不渝。漢賊不兩立，古有明訓，華夷須嚴辨，春秋存義，生為軍人，死為軍魂。後人視今，亦猶今人之視昔，吾何惴焉！今賊來犯，決予痛殲，力盡，以身殉之。然吾堅信蒼蒼者天，必佑忠誠，吾人於血戰之際，勝利即在握。此誓；大中華民國三十二年五月二十七日正午”。