第四，柳際明將軍的第75軍、馮治安將軍的第77軍、黃維國將軍的第59軍固守三遊洞，轉鬥灣一線，堅持抵抗，待日軍到達漁洋關、石牌一線的山地要塞地區之後，進行反攻。
此外，我空軍的四個大隊和美國盟軍的第14航空隊一部也會協同我軍作戰，對我軍形成空中支援。
我軍現在隸屬吳奇偉將軍指揮的江防軍，我軍是整個戰區的最後一道防線，如果我們失手，日軍就可以沿著長江往上直逼重慶，所以希望大家做好殺生成仁的準備，誓死不能讓日軍跨過我軍的防線。
我軍的部署不做太大的調動，下麵請各師前來給大家介紹自己的布防情況。
巴宜要塞的指揮官滕雲，親自第一個彙報了自己的布防情況。然後是呂奇代表第11師，走到地圖前給大家彙報了第11師的布防情況，然後第18師的參謀長，暫編第34師的參謀長，相繼做了各師的彙報情況；會後，方天留大家進行晚宴。
方天叫住了呂奇，第18軍軍長方天是黃埔二期步兵科的，在黃埔的時候和呂奇也是認識的，呂奇笑道：“方軍長，你現在都當軍長了，了不起，前途無量”。
方天也笑著說道：“我這算什麼，黃埔一期的胡宗南在39年就做了第34集團軍的總司令了，現在的很多集團軍司令都是黃埔一期的，這差了一期，差別可是大著呢”。
呂奇又小聲的對著方天說道：“軍座，能不能給一些日軍的資料”。
方天說道：“我們正在收集情報，目前還不完善，以後會發給大家的，你要先想看看，我叫機要室的人給你準備一套，這個隻對你破例，……哎—這次會戰也不知道結果會怎樣”。
呂奇笑著說道：“有你這‘方天畫戟’在，日軍休想越過石牌”。‘方天畫戟’是以前在黃埔的時候，呂奇和幾個同學給他取的外號；但是方天臉上長了很多的青春痘，18軍的下級官兵在私底下都叫他‘方麻子’。
方天也隨即笑著說道：“這個馬屁我愛聽”。
巴宜要塞指揮官滕雲是黃埔二期炮兵科的、第18師師長覃道善、暫編第34師師長吳嘯亞是胡璉黃埔四期步兵科的同學，第11師大部分軍官都是黃埔係的，當晚，黃埔四期以前的校友還拉著呂奇喝了一台校友酒，也算是戰前的壯行酒；呂奇還跑到軍官食堂做了幾個菜，讓大家讚不絕口。
酒宴上，胡璉更是對呂奇的能力，大大的誇獎了一番，方天更是在幾天之後根據胡璉的彙報情況直接將呂奇的軍銜升為中校。
呂奇從三鬥坪回來之後，就把自己關在臨時指揮所裏麵，仔細研究了從軍部得來的日軍資料，資料很有限，但是呂奇研究得非常細致。
兩天之後，呂奇陪著胡璉，兩人帶著幾名警衛，上了土城旁邊的鳳凰山，兩人在山頂眺望11師的部分陣地。
呂奇說道：“師座，通過這兩天的查閱資料，我認為除了第33團劉聲鶴部有可能會和日軍的第39師團部分部隊進行戰鬥之外，和我師主要戰鬥的一定會是駐守在宜昌城內的野地嘉平支隊，這個支隊現在配備情況是：步兵第231聯隊的第1大隊，聯隊長是梶浦銀次郎大佐；步兵第217聯隊的第1大隊，聯隊長是長野榮二大佐；第218聯隊的第1大隊，大隊長是野口重義少佐；山炮大隊，大隊長是江畑光雄少佐；目前顯示大概有將近4000人左右，應該會成為我師31團和32團的主要對手，尹鍾嶽和張滌瑕的擔子有點重，建議把駐守在伏牛山的那個營調過去；伏牛山由我帶那70個新兵組成的‘孬兵連’來駐守，因為就算能偷襲到這裏的日軍也不會太多，最多日軍一個小隊，這裏的地形也裝不下許多人；此外，日軍第3師團的一部分可能會對攻擊我南林坡陣地的野地嘉平支隊進行支援”。
胡璉說道：“那不行，你那70名新兵雖然戰鬥力有所提高，但還是偏弱，這樣吧，我再把32團你最開始訓練的那個連配給你，暫時就由那個連長負責，反正我們在四房灣的臨時指揮所離那裏也近，到時開戰之後，你就到那裏去指揮，那裏可是我師最後一道防線，如果日軍主力打到那裏的時候，我可能已經戰死了，你要根據情況，能打則打，不能打，你就帶著人撤往三鬥坪，給11師留點種子”。
隨後，兩人在山頂各自眺望遠方，都沒有說話；過了很久，還是胡璉先說道：“美國盟軍參戰之後，日本人目前在太平洋戰場上是節節敗退，日本人的敗局是可以肯定的了；等將來把日本人趕出了我們國家，你準備幹什麼呢”？
呂奇說道：“不知道，或許去當一個廚師吧，俊儒兄你呢”？
胡璉說道：“我準備申請去學校教書，我們太需要人才了”。
兩人又聊了一會兒教育，然後呂奇說道：“回去吧，咱們今晚吃踅麵，很久沒有吃過了吧，我專門給你做的”。
1943年5月5日，日軍第11軍開始發動鄂西會戰。首先是日軍第11軍的第3師團由藕池口附近向百弓嘴第10集團軍第87軍新23師陣地進攻；獨立混成第17旅團由藕池口東向茅草街第29集團軍第73軍第15師陳為韓所部陣地進攻；小柴支隊由石首向團山寺第15師陣地進攻；戶田支隊由華容附近向三汊河第73軍暫5師彭士量所部陣地進攻。守軍當即進行了堅強的抵抗，雙方激戰於碑灣、茅草街、徐家鋪、團山寺、黃台山、等處。
5月6日晨，守軍韓濬的第77師與陳為韓的第15師協力反擊，與日軍激戰於梅田湖、芝麻坪、三汊河、黃石嘴、八股頭之線，反複爭奪，血戰兩日，第15師第45團團長陳涉藩、營長李亞安均在反擊戰鬥中英勇犧牲。
兩日激戰，第15師傷亡已達四分之三，第77師亦死傷逾半，形勢嚴峻，安鄉、南縣已處於被半包圍的境地。為了先行擊滅從藕池口方麵企圖深入之敵，第六戰區代理長官孫連仲將軍已按照預定的計劃電令第29、第10集團軍堅守和組織反擊，同時電令江防軍抽出第86軍的第67師及第18軍2個團策應第10、第29集團軍的作戰。
胡璉接到第18軍軍長方天的電話之後，和師部眾人商議準備派出劉聲鶴的第33團準備參戰；但隨即接到方天軍長的取消行動的電話，並被告之是蔣委員長為了石牌的防守親自取消的。
由於日軍集中兵力進攻第六戰區沿江防線的右翼，而第六戰區又不可能抽調沿江防線左翼部隊策應，因而在傷亡過重的情況下無法遏止日軍的攻勢。混戰至7日晚，日軍主突方向線上的安鄉首先被日軍第17旅團及第3師團一部攻占。第73軍也與第29集團軍及戰區失去聯係。第六戰區為挽回頹勢，於8日曾組織第29集團軍及第10集團軍集中力量實施反攻，但由於通信不暢，不少部隊又失去掌握，在調整部署尚未完成的時候，日軍又集中兵力向南縣進攻。暫編第五師彭士量所部，在日軍夾擊下苦戰終日，傷亡極大，當夜突圍至沅江地區收容，日軍於9日又占領了南縣。至此，第六戰區第29集團軍的第73軍已喪失戰鬥力，轉移至常德附近收容整頓。第44軍仍防守津市、澧縣。