李明峰在保定加緊工業建設，長江和黃河兩個戰區的清軍與太平軍的戰局卻又有了新發展。
同治元年二月，公元1862年3月，朝廷恩準了曾國藩的上書，調李續宜任湖北巡撫。至於安徽事物，曾國藩則委派李鴻章負責。
李鴻章抵達安慶之後，仿照湘軍製度，組建淮軍，一時之間，長江流域太平軍幾乎沒有了立足之地。
為了防止孤城被圍，洪秀全派忠王李秀成率軍出天京往東攻擊上海，又派扶王陳得才率軍出天京，過淮北，進河南，兵鋒直指山西、陝西，準備和山東的英王陳玉成形成東西合攻之勢，共同謀取直隸，進逼北京。
洪秀全設想的很美妙，但是現實卻是殘酷的，經過安慶保衛戰，太平軍損失慘重，現在的兵力早就不足以讓他用來進攻了。
忠王李秀成東進上海的部隊遭到了中、英、法三國聯軍阻擊，幾乎全軍覆沒。這一戰太平軍不但失去了進攻上海的機會，而且還被清軍順勢奪取了江蘇、浙江的大片地盤。
扶王陳得才率軍五萬順利過了淮北和河南，但是卻在陝西被清軍圍住。陝西是清軍腹地，周圍的內蒙、甘肅、山西、河南、湖北幾省都是清軍控製的地盤。
陳得才的大軍一被圍住，立刻就陷入了險境。西征軍孤立無援、敵人眾多，隻要是明眼人都能看出來，陳得才部的覆滅就是時間問題了。
太平天國英王陳玉成在山東境內黃河沿線組織了數十萬大軍，作勢要揮軍北上，直取北京。
但是科爾沁親王僧格林沁率領最精銳的滿蒙聯軍，在黃河沿線卻成功的對陳玉成部進行了阻擊，連戰連捷，將陳玉成最初的銳氣消磨一空。數月之後，隨著河南、山東地方上的清軍、團練的從後包抄，陳玉成也陷入了重圍。
縱觀全局，大清形勢大好，太平天國覆滅在即！
但是，這個形勢對李明峰來說，卻不是什麼好消息！
李明峰知道，長毛一旦覆滅，朝廷的目標就會轉移到擁有兵權的地方勢力之上，首當其衝的，就是曾國藩的湘軍和李明峰的常勝軍。
朝廷絕對不會允許漢人擁有強大的私人武裝，到時候，這些地方勢力隻有兩條路走，一個是放棄兵權，甘心成為忠於朝廷的官員；另一條路就是武力對抗，形成吳三桂那種名義上服從中央，但實際上完全獨立的狀態。
李明峰知道，曾國藩是會接受改編的，但是老李絕對不會！
第一， 假如接受改編，失去了常勝軍的李明峰就無法繼續保證直隸的工業化進程。
第二， 李明峰和朝中權貴勢成水火，一旦失去強悍的武力支持，李明峰很有可能在政治鬥爭中失敗，最終被一刀了結。
所以，李明峰隻能選擇擁兵自保。
既然隻有擁兵自保一途，李明峰就必須趁著朝廷將主要精力都用在對付長毛、撚子的時候，盡量發展壯大自己。
夏季，隨著大校場改造工程的結束，李明峰對常勝軍進行了新一輪的改編。
原本的常勝軍一萬五千人馬再加上直隸遺留的五千人馬總共兩萬人，李明峰又在直隸發布征兵公告，新征一萬人入伍，現在常勝軍新老士兵共計三萬人。
李明峰將其劃成六個標，每標五千人，第一標由韋誌俊帶領，第二標由周景通帶領。這兩標全部由降清長毛組成。
第三標由蔡宜群率領、第四標由陳星翰率領，這兩標由常勝軍老兵和原直隸四大督標剩餘精兵組成。
第五標由劉銘傳率領，第六標由吳長慶率領，這兩標都是由新兵組成。
重新改編的命令發布之後，反應最強烈的就是吳長慶和劉銘傳，他倆分到的是戰鬥力最弱的新軍，當然不滿意。劉銘傳多次找李明峰理論，不過最終還是被老李說服。
李明峰告訴他，隻有最弱的軍隊才能體現出將領的作用。假如他能帶領一支這樣的軍隊，取得比其餘幾標都顯赫的戰功，那才能證明他的英勇。
聽了這話，劉銘傳不但不糾纏著李明峰抱怨了，反倒覺得被分配到一支弱旅是一件好事，回去之後他又用相同的理由說服了吳長慶。