戰鬥打響以後，北洋艦隊嚴格執行了“水陸相依”的策略，根本不出海口。隻是竭力地支援著岸上戰鬥，從海上“相應，頻開炮轟發”。
“清兵守楊峰(楓)嶺者，自側亦射炮丸”。[ 橋本海關《清日戰爭實記》]處於摩天嶺東側楊楓嶺的守將陳萬清深知摩天嶺的重要價值，組織炮台從側麵支援，向摩天嶺山腰位置射來炮彈，也給日軍帶來了極大的壓力。
開始時候，清軍有效地運用了多個陣地集中和交叉炮火打擊，日軍死傷累累。
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在大寺的親自督戰下，日軍漫山圍來，終於爬過了鹿砦，卻進入了清軍的布雷區。突然雷轟不斷，地動山搖。日方記載說：“我軍立即進逼壘下，敵發大炮防戰，我亦亂發山炮應戰。兩軍戰正酣，山動穀鳴，地軸為傾。敵兵在壘下預設地雷，我兵誤逾其上，爆然燃炸，黑煙衝天，我兵勢稍沮。”[ 《日方記載的中日戰爭》，《中日戰爭》]
雖然清軍使用的黑火藥殺傷力有限，但卻十分駭人，日軍退下之後，士兵皆麵露懼色，不敢大膽向前。
日軍進攻受挫，便改變戰術，決定先占領摩天嶺西側的山頭。這樣可以避開一點東麵楊楓嶺炮火，減少對自己的殺傷。然後再向相連的摩天嶺發起衝鋒時，還可以減少一點爬坡的不利。
這一招，確實起了作用。日軍得以更快地逼近摩天嶺峰頂。
周家恩指揮全營連續三次打退日軍衝鋒，依靠肉搏戰，全殲了爬上炮台的敵兵。
最後，日軍依仗兵多，又從三麵合圍，不顧一切地同時向摩天嶺發起衝鋒。工兵冒死爬近炮台，用炸藥炸開了炮台一角，日軍蜂擁而入。
鞏軍新右營土兵毫不退縮，在激烈的搏鬥中，全部英勇陣亡。在“壘內已無一兵一卒”[ 《日清戰爭實記》]的情況下，日軍左翼支隊才占領了摩天嶺炮台。
營官周家恩連中數彈，身負重傷，已無法行走。他以驚人的毅力向西南爬行了三裏多，到達壁子村西北的山溝，終因流血過多、天寒地凍，犧牲在覆雪的溝內。
他成甲午戰爭中犧牲的為數不多的守台將領之一，英勇事跡在當地眾口相傳。
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8時30分，摩天嶺失守，南幫炮台被日軍撕開了一個致命的缺口。
日軍終於占據了一個良好的出發陣地。
從此，以這裏為支撐，穿著黑色軍服的日軍形成兩股黑流，源源從這裏流出——一麵，向其它陸路炮台卷擊，一麵，向摩天嶺後的海岸炮台瘋狂攻擊。
請注意，這是同時展開的。
8時55分開始，日軍集合炮兵，並用上了摩天嶺的清軍火炮，居高臨下對陸路的另一座炮台——楊楓嶺實施了近一個小時的炮擊。
9時55分，一個步兵大隊和一個工兵大隊，便以摩開嶺為出發陣地，向楊楓嶺炮台進撲。同時，右翼佯攻的那一個大隊，也繼續在野戰炮兵第六聯隊第三大隊山炮的掩護下向楊楓嶺發起牽製性攻擊。
楊楓嶺炮台的守軍為鞏軍左營，在營官副將陳萬清的指揮下，英勇抵抗。
海軍“定遠”等艦及各炮艇，也都駛近南岸，竭力支援南幫炮台守軍。
雙方又展開了一場激烈的炮戰。
一個日本陸軍記者寫道：“我陸軍雖稱英勇，不惜生命，豈能抵擋住如斯之巨炮？我等隻好袖手藏在炮壘裏。”
戰至11時50分，楊楓嶺炮台的彈藥庫忽然中炮，爆炸起火。此時，鞏軍左營傷亡逾半。
陳萬清見已不可守，遂率餘部撤離炮台。
此種情況下，我們無法指責守軍的撤退。陳萬清是一員勇將，據說陳萬清在戰鬥中還大義滅親，刀劈了建議逃走的侄子(也有一說是表弟)，這足以證明他是一個狠角色。楊楓嶺以西的摩天嶺、小蓮子頂一帶已被日軍遮斷的情況下，他卻能帶領一隊潰兵成功向西突破至溝北村西，這也不是一件簡單的事情。到達楊家灘以北的沙灘時，陳萬清等人又遭到日軍兩個中隊的追擊、合圍，陳萬清護兵倒下，乘馬都被擊斃，但最後，北洋海軍艦炮掩護下，陳萬清換乘一馬，終於成功突圍。
當然，陳萬清要比自己的老鄉周家恩靈活得多。或者說，他不象周家恩那麼“死心眼”。跟南幫潰散的絕大多數綏鞏軍一樣，陳萬清根本沒回威海，盡管當時威海防務極其需要人手。
他徹底逃離了威海這一凶險之地，從此，走上了人生另一個軌道——脫下軍服經商去了。
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雙方戰鬥還在進行，被節節推進的勝利所鼓舞，大寺安純旅團長按捺不住喜悅和激動心情，“與部下共徒步登炮台，自觀戰狀”。[ 橋本海關《清日戰爭實記》]
隨行的還有《二六新報》隨軍記者遠藤飛雲。
到至嶺頂，在記者的鏡頭麵前，身材不高、長著一張胖墩墩圓臉的將軍有意識地往高處站一站，擺出一個威武的姿勢，準備留下戰勝者的影象。突然，炮彈呼嘯而至，猛烈炸響。
威海港內的“定遠”等艦觀察到了插上嶺頂的太陽旗，齊向摩天嶺發炮，以艦上炮手的良好素質，輕易便準確地命中了這個目標。
黑煙散盡，日軍發現大寺倒在地上，胸部被炮彈洞穿，當場報銷（日本還有一說是抬下陣地，掙紮到2月9日受盡痛苦才飄進靖國神社）。一邊忙於捕捉鏡頭的記者也同時中彈，當場“騰飛”了。
大寺安純是甲午戰爭中第一個被清軍擊斃的日本將軍，據說在日本國內還被譽為“一代良將”。日本人寫下悼詩：“寧測驥足忽屯蹶，將軍馬前鐵彈裂(指大寺安純)！將旗裂處筆折處，六尺之軀雲變滅(指遠藤飛雲)。”
壯哉，好好的一篇宣揚大日本軍威的報道，成了一篇訃告。