古代以十升為一鬥，十鬥為一斛；南宋末期方改為五鬥為一斛，兩斛為一石。無論是十鬥一斛或五鬥一斛，有米數萬斛，確實不算少。
劉錡把將佐們召集起來商量這件事，許多人都說：“金兵人多氣盛，看來是抵擋不住的；還是用精兵殿後，讓隨軍家屬先走，順流而下回江南吧！”
劉錡對大家說：“我們本來是要到汴京去的，如今雖已不能去汴京了，軍隊並未受到損傷，有城可守，為什麼要主動放棄呢？”
部將許清表示很擁護劉錡的決定，說：“我們軍人要走倒也容易，若要拋棄父母妻子那就不忍心了。帶著家屬一起走，一旦敵人發起攻擊，打起仗來就嫌累贅，他們想逃也逃不掉了。還不如奮力守順昌，於死中求生。”
劉錡聽後十分高興，下令將船隻沉入水中，表示誓不後退。將自己的家屬安置在一處寺廟中，門前堆積著柴草，吩咐守衛人員說：“一旦情況緊急便自己縱火焚燒，以免落入敵軍手中。”
經劉錡親自上城布置，曆時六天，順昌已成了一座設防城市，不但軍中將士和城中男性公民鬥誌高昂，連婦女也動員起來了。大家都說：“平日裏別人都很有些瞧不起咱八字軍，這一回，咱八字軍一定要為國家破賊立功，做出個樣子來給他們看看。”
所謂的八字軍，指的是南宋初期河北、河東地區人民抗金自衛的武裝組織。王彥任河北製置使時，在太行山組織人民武裝，許多人都在臉上刺著“誓殺金賊，不負趙王”八個字，故號八字軍，後來八字軍便成了人民武裝的代稱。
金人涉過穎河，企圖包圍順昌，初戰第一仗就中了劉錡預先設下的埋伏，千戶阿黑等二人被生俘。經過審訊，阿黑供認：“韓將軍紮營白沙渦，距城三十裏。”
劉錡派出一千多人，連夜出發偷襲，韓將軍根本未曾料到。戰鬥展開後，敵軍傷亡慘重。敵將三路都統葛王和龍虎大王合兵直逼順昌城下，劉錡下令將幾處城門全部打開。敵人要圍城了，反而大開城門，哪有這麼個打法？金兵疑疑惑惑的，遠遠的便停下來了，不敢接近城門。
劉錡也確實是並非無把握地冒險。原來，他在靠近城牆腳下，還築了一圈羊馬垣，守城將士都隱藏在垣內。敵方發射過去的箭，不是偏高射到了城牆上，就是直接紮在了羊馬垣上。守軍以破敵弓和神臂、強弩從城上和垣內向外發射，敵人因沒處躲藏且距離較近，被射中了不少，隻好往後撤退。劉錡乘勢出動步兵突襲，破敵鐵騎數千，許多人都掉進穎河淹死了。趙構特地任命劉錡為鼎州觀察使、樞密副都承旨、沿淮製置使。
順昌被圍四天後，金人駐營於距城二十裏處的東村。在一個風雨雷電的夜晚，劉錡挑選出數百名壯士前往掩襲，從電光中隻要見到頭上有辮發的便砍殺，閃電一過又重新隱蔽。敵人摸不清底細，既不知宋軍來了多少人，也不知他們藏在何處，自相驚擾，一直亂了一夜。劉錡派出的人按照預先約定的，一聽到暗號便集合起來轉移了，既殺傷了不少敵人，又保全了自己。
金兀術在汴京聽到了前線屢屢失利的消息，很是氣惱，連續趕了七天路，親自來到了順昌。
劉錡召集將領們開會，又有人主張撤走。劉錡說：“朝廷養兵十五年，正是為著在這樣的緊急情況下使用，何況我們已經挫傷了敵人的銳氣，建立起了聲威，雖然人數比他們少，仗還是可以打下去的。兩軍營壘相接，金兀術又親自來了，我們一走，他就會跟上，倘若在追擊中被他們打敗，豈不是前功盡棄？讓敵人占據了兩淮，江、浙便震動了，我們的報國之誌勢將變成誤國之罪，所以目前隻能進不能退。”
於是大家又振奮起精神，表示一定聽從他的指揮，堅持戰鬥下去。劉錡選派曹成等二人到敵軍中去用計，臨行前教導他們說：“我打算讓你們直入敵營，事情辦成後重賞。隻要能按照我的吩咐回答他們的問話，敵人是決不會殺害你們的。現在，先將你們編進巡邏隊伍，遇到敵人後，假裝從馬背上不慎跌落下來，以便讓敵人將你們捉住。倘若敵方首領問話，可以告訴他們：‘劉錡嘛，他是滬川軍節度使劉仲武的第九個兒子，特別喜歡聲色歌伎，朝廷是因為兩國講和，派他到東京去享樂的。’隻要能把這些話傳揚出去了，任務就算完成了。”
曹成等二人依計而行，被俘入敵營。他們有關劉錡的評價被金兀術知道後，金兀術十分高興，說：“如此說來，劉錡沒有什麼了不起，順昌城很容易就能攻破。”下令將鵝車炮具等攻城利器擱到一邊，認為已不須起用了。