朱懷冰的第97軍是蔣介石借鹿鍾麟聚集原西北軍的部隊時，乘機調進河北的。朱懷冰自恃與蔣介石同屬保定係出身，又握有裝備精良的1個軍，企圖通過磨擦擴展地盤，自成局麵。當上河北省民政廳廳長後，有了搶占河北省地盤的合法名義，朱懷冰更是忘乎所以，冀西和大行山北部還沒有國民黨的正規軍隊，這正是他擴張的大好機會。
11月下旬，朱懷冰欣然接受了躲避在冀西的鹿鍾麟的要求，率兵北上。
12月初，他率部進入冀西讚皇地區，到處搶占八路軍的要點，包圍青年抗日縱隊、冀西遊擊隊等部，破壞抗日政權、搶糧奪物，氣焰十分囂張。
冀西的地理位置十分重要，它是聯結太行山、冀南平原和晉察冀的中間地帶，如果這一地區被朱懷冰占領，則根據地東西兩邊將被隔絕。
為了迫使朱懷冰撤出冀西地區，劉伯承等129師領導進行了艱苦的努力：集中力量打掉了朱懷冰的爪牙——河北別動第4縱隊和河北民軍喬明禮部，爭取鹿鍾麟中立，勸說原東北軍的部隊停止磨擦等等。最後，劉伯承還親自和朱懷冰進行了會麵。在劉伯承義正辭嚴的警告下，朱懷冰未敢輕舉妄動，於1940年2月初退到了武涉公路以南、漳河以北地區。
將朱懷冰逐出大行、冀南根據地的腹心地區，有力地打擊了國民黨反動派的反共陰謀，同時也使蔣介石惱羞成怒。
蔣介石於2月初命令朱懷冰、鹿鍾麟、孫殿英、石友三與國民黨山東省主席沈鴻烈及丁樹本等聯成一片，再次向太行、冀南大舉進攻。同時增調第41、71軍由黃河以南向太南開進，作為朱懷冰、石友三等的後援。
頑軍來勢洶洶，並與日軍自北而南的“掃蕩”形成了對抗日根據地南北夾擊的局麵。前有虎，後有狼，根據地形勢危急。
為了打破國民黨軍對太行、冀南的進攻，八路軍總部命晉察冀軍區司令員聶榮臻帶領兩個團、冀中軍區司令員呂正操率領冀中軍區的一個旅迅速南下，加強大行、冀南區的反頑力量。
“擒賊先擒王”、“打蛇要打在七寸處”，這些古老的諺語早已深深印在每個中國人的心中。朱德、彭德懷及其他軍區領導人一起研究了國民黨軍這次行動的“王”和“七寸”。他們認為，打垮“磨擦”專家朱懷冰，就是擒住了“王”、打在了“七寸”上。這是八路軍敵後抗戰以來，第一次和武器精良的中央軍交鋒。
一向果斷、堅決的彭德懷說：“就收拾！”
“由小平同誌來幹，到時候好說話”
在決定了首先打擊朱懷冰後，朱德又補充了一個意見，“由小平同誌來幹，到時候好說話。”“由小平同誌來幹”這是策略和藝術的體現。國民黨的“磨擦”戰是隻打不說，隻見前台人物不見幕後指揮。八路軍則以其人之道還治其人之身。
朱懷冰自從撤到武涉公路南邊以後，並沒有停止活動，而是到處構築工事，占領高地，修建碉堡。他這些動作，並不是針對日本人采取的防禦措施，而是針對八路軍的敵視動作。
選擇朱懷冰來打，條件具備，時機也具備。當時在這一帶活動的國民黨孫殿英部為了保存和發展實力，采取了誰也不得罪的態度。八路軍打擊朱懷冰的戰役發起後，追殲朱懷冰的部隊曾在途中遇到孫殿英部的阻攔，386旅參謀長周希漢上前說明八路軍專打朱懷冰部後，孫部軍官立即命令讓開了道路。另一支國民黨的部隊龐炳勳部位於長治以南的蔭城、西火地區，當時正與八路軍344旅、385旅對峙，暫時還不敢北進。國民黨三支主要力量中這兩支比較收斂，隻有朱懷冰自恃是國民黨中央軍的主力而常常蠢蠢欲動。
研究作戰計劃時，鄧小平指示道：“朱懷冰是進攻我們的急先鋒，根據目前頑軍的態勢，我們的作戰意圖應該是：集中主力殲滅朱懷冰部，監視鹿鍾麟部和孫殿英部，盡可能爭取他們中立。”由於作戰地區涉及磁縣、武安、涉縣、林縣，所以這次戰役又叫磁武涉林戰役。
以129師為主的作戰部隊共有13個團，是朱懷冰部兵力的三倍左右。作戰部署是，13個團分為左、中、右三個縱隊，分三路進攻，采取包圍穿插戰術，插入朱懷冰部的縱深，直搗朱部防禦縱深。
作戰計劃形成後，劉伯承又指示說：“這次作戰關鍵是在於迅速，叫朱懷冰來不及跑掉，其他頑軍也來不及救援。這次作戰的成敗，關係整個華北的抗戰局麵。因此，各部隊都要加強政治動員，講清這次作戰的重大意義，要不怕疲勞，不顧一切地堅決消滅他們！”在這裏劉伯承極有頂見性地提出了“要不怕疲勞”的口號。因為他深知，要想打痛、打垮朱懷冰部，必是一場不輕鬆的艱苦戰鬥。
事實也確實如此。
整個作戰由鄧小平親自指揮。3月5日2時，鄧小平一聲令下，磁涉武林戰役開始了。
戰役發起後，中央縱隊在朱部兩個師的結合部實施向心突擊。結合部處防禦薄弱，在八路軍猛烈的炮火下，朱部守軍紛紛逃竄。當晚八路軍中央縱隊就穿插到前牧牛他，攻占了沿途的全部碉堡，迫使頑軍主力退至嶺底、兩岔口花園地區。同時，右翼縱隊順利通過孫殿英的防禦區域，迅速前插至南王莊、齊家嶺，關住了頑軍突圍的大門。
6日晨，中央縱隊和左縱隊從南北兩麵向頑軍發起了攻擊。在八路軍三路大軍的圍攻下，朱懷冰部抵擋下住，扔下輜重，渡漳河，向林縣方向潰逃。
一直堅持在第一線的鄧小平迅速下令追擊。
這確實是一場艱苦的戰鬥。從3月5日2時開始打到6日上午，已經一天多沒有合眼的戰士又開始向林縣方向追擊。追擊到下午，追擊部隊的速度明顯減慢。
在後方的劉伯承迅速拍發了一封電報鼓勵部隊：“現在雙方都很疲勞，誰能堅持到最後，誰就能獲得勝利！”129師參謀長李達立即把劉伯承的電報傳達給追擊部隊，立時，追擊行列中發出陣陣呼聲：“響應劉師長號召，堅決消滅朱懷冰！”經過兩日激戰，殲滅朱懷冰部及雜牌軍達1萬餘人，朱懷冰帶領2000餘人逃入修武縣境內。朱懷冰部94師參謀長、鹿鍾麟部參謀長等多名軍官被俘。
磁武涉林戰役後不久，國民黨第1戰區司令長官衛立煌出麵要求八路軍停止追擊。八路軍以抗日大局為重，同意了衛立煌的要求。
打垮朱懷冰，擊退了國民黨第一次反共高潮，極大地改善了華北抗戰的局麵。對此，八路軍總部沒有聲張。朱德說：“他們不作聲，我們也不作聲。
他們打了敗仗不作聲，我們勝利了，何必那樣來宣傳呢！”在勝利麵前保持這樣的“平常心”是一種策略，是一種高超的鬥爭技巧。