竇建德並沒有把握清楚李世民的真實情況，所做的決定完全憑著自己的臆想，而李世民下的套卻比他高明，竇建德現在還被蒙在鼓裏。
公元621年4月31日，李世民便按事先的計劃對竇建德發起了反攻。
本以為自己對李世民的包圍無懈可擊，當看見李世民的軍隊突然出現在自己眼前時，竇建德知道自己錯了，竇建德不得不承認，李世民下的套比自己高明。此外，突然出現的李世民軍隊也重重打擊了竇建德軍隊的士氣。
李世民一開始的示弱麻痹了自己，竇建德現在知道李世民並不缺糧，故意示弱，李世民是想打自己一個措手不及。
現在多想也沒有用，驚慌失措的竇建德連忙騎上一匹戰馬，慌忙逃跑。
讓竇建德吃驚的事情還在後麵，他沒有想到李世民軍隊的戰鬥力竟然如此強盛，自己的軍隊剛和他們交手，立即敗了下來，這是竇建德根本沒有想到的。
李世民剛開始裝孫子，做烏龜，最後才發現是拌豬吃老虎，引起了竇建德的大罵。在竇建德罵李世民的時候，他沒有想到一句話，烏龜有肉都是在肚子裏，李世民就是那種烏龜。
李世民的厲害，竇建德真正領教了，現在自己已經沒有了退路，事已到此，竇建德隻能硬著頭皮往上頂。
因為自己軍隊的層層盤剝，竇建德軍中大批下層士兵見大事已去，紛紛臨陣倒戈，投降李世民。
軍隊的突然變化，竇建德一瞬間成了一個光杆司令，這樣的情況倒讓他很意外。自己平時並沒有克扣士兵的軍餉，這時候竇建德突然明白了，是自己的手下剝削了這些士兵。
事後諸葛亮往往沒有什麼效果，竇建德的恍然大悟並沒有阻止李世民對自己的追殺。
對於這位軍閥，李世民有著自己的打算，他一定要活捉竇建德，這樣可以換來洛陽的和平解放，讓王世充死了抵抗的心，出來乖乖投降。
麵對李世民的追兵，竇建德知道自己此次已經在劫難逃，但求生本能卻從心底湧出，對生命仍有所眷戀的竇建德下不了自殺的決心。
當李世民的部下楊武威將竇建德從馬上刺下時，麵對生與死的選擇，竇建德選擇舉起雙手投降，這樣一來，他知道自己有百分之五十活命的希望。
公元621年5月5日，王世充換穿白色衣服，率領太子王玄應以及文武百官二千餘人投降唐軍。
為了給昔日眼中自認為不是自己對手的人一點好感，竇建德也不得不放下自己的臉麵。
李世民問道：“當初攻打王世充，並不關你的事，你為什麼跑出來幹預？”
竇建德想了一下，回答道：“今天我自己送上門來，你不是省掉了以後大老遠征討我的麻煩嗎。”
竇建德拍馬屁的水平很高，戴高帽是一門學問，不留痕跡是馬屁高手的傑作，竇建德的這番回答，確實拍馬有術。
竇建德這樣說，表麵是在譴責自己，實質是在誇獎李世民英明神武，如果李世民是一位十分喜歡馬屁的老板，竇建德這頂高帽真的送了出去。 不過李世民比他聰明，竇建德剛才的表現，李世民沒有被他迷惑。
竇建德的失敗，足以證明洛陽王世充的反抗已經沒有了任何必要，此時用竇建德勸降王世充是最好的辦法。
李世民這時想起了一件事，他要做一回導演，因為他知道，隻要有竇建德，就一定能夠成功勸降王世充。
第五節 洛陽城的最後日子
守在洛陽城外的李世民猜想，此時的王世充一定十分沮喪。竇建德的失敗，證明了李世民攻打洛陽是一場已經注定勝利的戰役。王世充固守的洛陽，李世民現在可以隨時將它拿下。
采取硬攻，李世民認為並不妥當，打仗是死人的事情，攻城是最後的辦法，但並不是最理想的方式。
在這之前，父親李淵給自己帶來了口信，要保證之後的戰果，必須給足將士們好處，打仗會對洛陽城造成損失，如果洛陽發生戰爭，繁華的都城就將在戰爭中毀於一旦，接下一座無用的空城，李淵父子攻城的目的就沒有達到。
竇建德的戰敗，李世民認為這是一個好機會，讓竇建德勸降王世充，可以避免雙方發生戰爭。
李世民並沒有直接向竇建德提及此事，對待竇建德的下屬，李世民顯得很大度，沒有追究他們的責任，俘獲的幾萬士兵，李世民發了路費，送回了家。
李世民的做法，讓竇建德心中因為怕死而時刻提著的心，鬆懈了下來，李世民不會秋後算賬，這是竇建德最想看到的結果。
李世民對自己的手下沒有進行清理，意味著對自己也可能網開一麵，想到這裏，竇建德很高興。但怎樣增加自己手中換取生活的籌碼，竇建德不得不認真思考起來，現在要想活命，必須對李世民有所貢獻。