雍齒守在豐邑城中，第一次輕易擊退劉邦的進攻，還有點沾沾自喜，聽說劉邦借來精兵，他就做好一戰的準備，奇怪的是劉邦隻是駐紮在城外，按兵不動。雍齒納悶了幾天，終於搞明白了劉邦的計劃。豐邑小城糧草本來就不多，如今被劉邦團團圍住，根本沒有辦法與外界溝通，沒幾天他就熬不住了。雍齒知道劉邦非常恨自己，這樣耗到最後，肯定會死在劉邦的刀下。
雍齒前思後想了幾天，終於決定投降，便派出使者出城見劉邦，向劉邦表示：隻要不殺頭，願意獻出城池。劉邦急著重新奪回豐邑，而且覺得雍齒是同鄉，雍齒的隊伍中也有好多自己的兵卒，就對使者說：“先免雍齒一死，但必須將功贖罪。”就這樣，劉邦用借來的這五千精兵，沒動刀槍，就輕而易舉地拿下了豐邑。
以酒會友，酈生智取陳留
劉邦攻下豐邑後，就成為項梁手下的一員大將，項梁采納範增的建議，立楚懷王，自號武信君。項梁勢力不斷擴大，劉邦、項羽聯手連克秦軍。劉邦背靠著項氏這棵大樹，果然作出了不少成績。但是風雲突變，項梁在定陶被殺，楚懷王把項羽、劉邦部隊控製在自己手中，令兩人兵分兩路，並定下了先入關中先為王的約定。
此後，劉邦、項羽分道揚鑣，各自攻城略地，建立功勳，一次次衝擊岌岌可危的大秦帝國。
在地理位置上，劉邦占據了優勢，這都是劉邦看起來厚道寬容的相貌起了作用。項梁死後，楚懷王想擺脫自己的傀儡地位，但是項羽不是個好控製之人，於是就選擇了劉邦。楚懷王夢想著即使劉邦先入關中，也會在自己的控製之下，這的確是如意算盤。
劉邦在西征道路上采取的是穩紮穩打的策略，接連攻克城陽和杠裏，兼並其他義軍，接收投降的秦軍，軍隊增加了近兩萬人。接下來就是碭北之戰，因為項羽軍隊在宋義的控製下，按兵不動，章邯大軍無人牽製，劉邦不敢輕舉妄動。隨著項羽巨鹿之戰的勝利，劉邦也順利打下了碭北。碭北之戰，為劉邦西征掃清了道路，解決了劉邦的後顧之憂。
秦二世三年（前207年）二月至三月，項羽已經占據了北線戰場的絕對優勢，劉邦必須加快步伐，不然就會讓項羽搶先進入關中。劉邦雖然著急，但是攻打昌邑兩次失利，隻好西進，駐紮在高陽。
高陽城負責看管城門的老頭兒叫酈食其，性格非常古怪，常常蹲在城門邊上發表一些怪論，經常自言自語說自己本是相才，但是沒有遇到識才之人，所以隻能做個看門人，大家聽後大都一笑了之。
後來天下大亂，帶兵巡行經過高陽發號施令的將領，猶如走馬燈一般，居然達數十撥之多。酈食其每日坐在城門口冷眼旁觀，對周圍的人說：“這些人都是過眼煙雲，難成氣候。”劉邦的軍隊從這裏經過的時候，酈食其看得全神貫注，等隊伍消失了，他還在翹首遠望，旁邊的人看到，都和他開玩笑：“你發現什麼我們看不明白的事了？”他說：“我在城門樓下幾十年了，閱人無數，經過此地的將領不少，我還第一次見到像劉邦這樣高尚忠厚的。”說完哈哈大笑：“沒想到我六十歲了還能遇到識才之人。”眾人覺得這老頭真的是瘋了，都不再理會他。酈食其也不在意，他匆匆前去求見劉邦。
此時，劉邦正陷入短暫的迷惘之中。他雖然駐紮高陽，但是並沒有製訂出一個完整的計劃，下一步怎麼走，他還沒有認真想過。這當然沒有上陣殺敵來得痛快，於是懶懶散散，等著幾個高參擬訂出計劃再作打算。
他一邊想著自己的心事，一邊讓兩個女子給他洗腳，姿勢也確實不雅觀。這時下屬來報一個自稱“名士”的老頭求見，劉邦聽了差點笑出來，心想這個人還真有意思，竟然自己稱自己為“名士”。