（2）依法製定公司章程和內部管理條例，明確股東與公司經營者之間的權利和義務，規範經營者行為。公司章程是公司內部的法律性文件，它對公司的組織原則、投資者權益、業務範圍和方法、公司發展方向都作了明確規定。公司一經注冊登記取得法人資格，公司章程就受政府法律保護。為了更具體地規定和調整公司本身的業務活動以及公司各執行機構和人員的權利與義務關係，公司還應在公司章程的約束下製定公司條例。條例是公司的內部規章製度，它對公司的經營管理方式、資本的增減、董事的資格和報酬、職員的選聘和職權、會計與審計製度等做出更加具體的規定。股東對董事會和對公司條例有完全的控製權。公司全體成員必須嚴格遵守公司章程和條例，投資者利用章程和條例對公司的經營管理和經營者行為實施控製，以降低代理成本。
（3）設計合理的經營者報酬製度。報酬是一種激勵手段，合理的經營者報酬製度必須把經營個人利益與企業利益聯係在一起，使他們的個人收入與經營業績掛鉤。經營者的報酬一般有三種形式：工資、獎金、股息。這三種報酬形式各有優點，也各有缺點，會產生不同的激勵作用。工資是一種固定收入，起保險作用，但激勵功能較弱；獎金與當年業績掛鉤，激勵作用較大，但容易引起短期行為；股息最能反映經營者的真實業績，具有較好的激勵作用，但風險太大。合理的報酬結構應是三種報酬形式的優化組合。
2.利用外部市場環境約束
利用外部市場環境約束，主要是通過資本市場、產品市場和經理市場的市場機製使得經營者如果不從公司利益出發而不負責任的經營或偷懶，將會受到市場競爭的懲罰，從而達到控製代理成本的目的。
（1）金融市場對代理者的約束。企業生產經營所需的資金必須從金融市場取得，包括采取發行股票、債券和短期融資等方式。在金融市場上，企業能否獲得自己需要的資金，主要決定於企業的財務狀況和經營成果。財務狀況和經營成果好的企業，投資者就願意向其投資，債權人也願意以貸款、賒銷等方式向其提供資金，否則投資者、債權人就不會作出上述決策。顯然，由於經營管理不善或采取機會主義行為而使企業財務狀況和經營成果不佳的企業，難以從金融市場上得到它所需要的資金，這對經營者是一種懲罰。對上市公司來說，公司的財務狀況和經營成果會由於資本市場的特殊性而以股票價格的形式表現出來，股價看好的公司，說明財務狀況和經營成果好，因此，股票價格能為股東監督和揭示事先未能知道的經理人員的機會主義行為提供了信息。資本市場的競爭，企業並購活躍，有實力的企業可用低價收購因經營管理不善而效益低下的企業，從而接管它，並撤換其在任的經營者。剩餘求償權的自由轉讓和“敵意性”並購產生對低效經營者的懲罰，使經營者不敢偷懶和采取機會主義行為，而必須為增加經營效果而努力，即經營者的行為實際上與所有者的利益一致化，也就降低了代理成本。
（2）商品市場對代理者的約束。在商品市場上，企業的產品和服務將受到消費者的評判，質量好的產品和服務因深受用戶歡迎而會有較高的市場占有率，質量差的產品和服務就會被市場競爭所淘汰。市場占有率下降，嚴重時就會危及企業的生存和發展。企業的產品和服務在市場上暢銷與否，從根本上決定了企業的成敗，並反映了企業經營者的經營管理水平。企業的所有者會根據市場提供的信息決定對經營者進行任免和獎懲。這也說明，商品市場的競爭結果將約束經營者的機會主義行為，有利於降低代理成本。
（3）企業家市場使經營者優勝劣汰，促使代理成本降低。在有效的企業家市場上，有能力的企業家不僅有更多的企業聘用，而且可以得到高職位、高工資和更快的晉升，低能力的經營者不會有太大的市場，而且被聘也隻是低職位和低工資。受聘於大公司的經營者不僅地位高，而且職位消費也高。對於那些不負責任或采取機會主義行為而使企業虧損的經營者隻能是被解雇。由於經營管理不善或機會主義行為而造成企業破產或被兼並的經營者，他不僅要受到被撤職的懲罰，而且根據法律在較長的一段時間內不能再被聘為經理或董事。因此，企業家市場使經營者優勝劣汰，這一機製使經營者的機會主義行為收斂，從而使代理成本降低。