這時，營外通報：秦軍丞相趙高派使來與劉邦講和，聲稱：隻要沛公答應與丞相合作，丞相願意獻出鹹陽，二人平分關中，共同稱王。
對趙高其人，劉邦是很了解的。
趙高出身於原趙國一個貴族之家，後來家境沒落，隨父母流亡到秦國，因父母觸犯了秦律，受到嚴懲，他也受牽連而被處以宮刑，淪為官奴，在秦王宮廷裏服雜役。趙高對自己的“卑賤”地位一直耿耿於懷，總想千方百計出人頭地，改換門庭，憑著他的小聰明，又通曉獄律法令，不久就贏得崇法尚刑的秦王政的歡心。秦王政滅掉六國，更名為“始皇帝”，趙高亦被任為“中車府令”，管理宮廷車馬輦輿，同時執掌秦朝的印符玉璽，為皇帝起草詔書命令，還兼任公子胡亥的師傅，給胡亥講授法律。為了取悅胡亥，趙高常常把宮廷機密要聞透露給胡亥，胡亥因而把趙高作為知己。
秦始皇為求得長生不老之術，帶著丞相李斯、中車府令趙高和幼子胡亥，進行第五次巡遊。他祭祀完大禹又去尋找神仙乞求長生不老仙丹。百般折騰了好幾天，仍然一無所獲，就在返京路上身染重病而亡。
秦始皇臨死前，囑托趙高給遠在上郡監軍的大兒子扶蘇寫信，讓扶蘇趕快回鹹陽來料理喪事，並繼承帝位。可趙高忌恨扶蘇為人正派，便串通胡亥，脅迫丞相李斯，銷毀了秦始皇的遺命，偽造了一道詔書，逼使公子扶蘇自殺，硬是把胡亥立為秦朝的二世皇帝，他自己則由中車府令擢升為“郎中令”，成為秦朝中央政府九卿之一，執掌宮廷門戶，統率皇帝侍從，操縱了國家大權。
趙高假借二世皇帝之手，殺掉了多次大敗匈奴、在北方監修長城的傑出將領蒙恬和他的兄弟蒙毅等一大批對秦朝赤膽忠心的官員，還殺死了胡亥的哥哥、姐姐等皇室宗親好幾十人，弄得“宗室震恐”，“群臣人人自危”。
李斯在秦始皇統一六國的過程中，曾經出了很大力。秦始皇對李斯也非常信任，由客卿而升為廷尉，又由廷尉而升為宰相，成為秦朝的實權人物。可李斯有個很大的毛病，就是把個人的功名利祿看得十分重。他未出仕的時候，看見鑽在廁所裏的老鼠，吃的是糞便，還總是受到人和狗的驚擾，成天惶恐不安；而穀倉裏的老鼠，吃的是糧食，住的是寬敞的庫房，卻不會遇到人和狗的恫嚇，過得自由自在。他由此浮想聯翩，大發感慨，說：“一個人有沒有出息，就好像‘倉鼠’和‘廁鼠’一樣，完全是由所處的社會地位決定的。”他給自己立下的政治信條為：“地位卑賤，是莫大的恥辱；政治窮困，是莫大的悲傷。”趙高像一隻逐臭的蒼蠅，死死抓住李斯的這個弱點。秦始皇客死沙丘，他為了利用“丞相”這塊招牌，極力用功名利祿誘惑李斯，終於迫使李斯就範，上了賊船，成為他篡權陰謀活動的骨幹。
陰謀得逞，李斯立了大功，但卻成了趙高索取最高權力的障礙。趙高決心除掉李斯，取而代之。
他裝出一副博學多才的神態，對二世皇帝說：“陛下身為天子，可知道天子怎樣才能顯得尊貴？”二世皇帝聽不懂這個話，搖了搖頭。趙高解釋說：“天子所以尊貴，就是讓臣下隻能聞聲，不能見麵。陛下年紀還輕，不一定樣樣事情都懂，如果坐在朝廷上，成天和大臣們議論國政，難免有的話會說錯。天子說錯了話，就會被臣下看輕。為陛下設想，不如深居後宮，等著大臣們奏事。事情奏上來了，在宮中和幾個嫻熟法令的人一塊兒商量，商量出好辦法了，再交給臣下去辦，這樣，臣子們都會以為陛下十分英明。”
二世皇帝認為這是個好主意，便天天深居後宮，與宮女們嬉戲玩樂，朝廷大事全被扔到一邊。趙高掌管宮廷警衛，連丞相也不能進去奏事。李斯對此十分著急，去找趙高想辦法。趙高告訴他：“等皇帝空閑的時候，我再通知你入宮奏事。”此後，每當二世皇帝與宮女們玩得興趣正濃時，趙高便派人召李斯進宮，因此，李斯每次來的都不是時候。結果事情沒能奏成，還惹二世皇帝大發雷霆，認為李斯是有意找別扭。趙高乘機誣告李斯有野心，想當諸侯王，還說李斯的兒子李由與犯上作亂的陳勝、吳廣相勾結。李斯被加上“謀反”的罪名下了大獄。