天寶十四年（755年），平盧（今遼寧朝陽）、範陽（今北京）、河東（今山西太原）三鎮節度使安祿山造反，“安史之亂”正式爆發。安祿山和史思明都出生在少數民族部落。安祿山原名阿犖山，父親是西域人，母親是一名女巫。安祿山幼年喪父，隨母改嫁到虜族將領安延偃家，因而改姓為安，字祿山。史思明則是安祿山從小一塊兒長大的好朋友，兩人都以勇猛好鬥聞名四鄰八鄉。開元初年，安延偃帶他投歸了唐朝，在幽州節度使張守珪的部隊裏做事。唐將張守珪任命安祿山為搜捕官，命他帶兵出塞巡邏。而安祿山也確實能幹，每次出塞都能生擒數名契丹士兵。張守珪見他作戰勇敢又有智謀，就把他收為養子，並推薦給朝廷。這時朝廷由宰相李林甫專權，安祿山便大肆賄賂他。李林甫嫉恨儒臣因戰功提升，對自己不利，便勸玄宗說：“文官出任統帥，對真正的戰爭往往會束手無策，不如重用貧寒出身的蠻族。這些人打仗勇敢，又不會結黨營私，陛下隻要以恩相待，他們都會忠心為朝廷效勞的。”於是玄宗開始大批啟用番將，並對安祿山更加寵信。
安祿山表麵看來性格開朗，忠厚老實，其實內心卻十分狡詐。當他觸及到唐朝政權的核心後，他開始大行韜晦之計，表麵上裝作愚蒙不敏以掩蓋其奸詐。有一次，皇帝讓他去見皇太子，他故意不叩拜，左右官員指責他，安祿山說：“臣不識朝廷禮儀，皇太子是何官？”皇帝說：“我百年後將皇位交付給他。”安祿山謝罪說：“臣愚蠢，隻知天下有陛下，而不知有太子，罪該萬死。”於是再叩拜。當時楊貴妃得到皇帝的寵幸，安祿山即請求做貴妃的養子，皇帝同意了。他叩拜時，必先叩拜貴妃後叩拜皇帝，皇帝對此感到奇怪，他回答說：“番人是先母後父。”皇帝聽後非常高興，對安祿山更加寵愛。看到皇帝如此相信自己，安祿山的不臣之心更加迫切，他安排親信在長安探聽消息，卻每年向皇帝進貢表示自己人臣之意。隨著對皇帝性格的熟悉，安祿山越來越討玄宗歡心。晚年的安祿山身體更加肥胖，腹部的贅肉鬆弛到膝蓋，兩隻臂膊用力拉牽著腹部才能行走，可在皇帝麵前跳起胡旋舞，仍然迅疾如風。皇帝看著他的腹部說：“胡兒腹中有何物而這樣大？”安祿山說：“唯有一片赤心！”玄宗於是為他的赤誠所深深感動。天寶七年（748年），玄宗賞賜給安祿山鐵券：隻要不謀反，免死十次。安祿山一麵在朝廷之上巧言奉承，一麵以抵抗蠻族南下為名修築雄武城，擴充兵士，積聚糧食，儲備大量武器；同時他還暗中派遣胡商到各地經商，每年坐收百萬之利，采購大量叛亂物資，隨時準備謀反。
安史之亂爆發前，唐朝已多年未發生過戰爭，兵無鬥誌，軍備空虛，尤其是很多名城要塞都沒有設防。在這種情況下，野心勃勃的安祿山認為謀反篡權的時機已經到來，隻是感覺玄宗皇帝待他不薄，覺得師出無名，所以打算在玄宗死後再起兵謀反。不料主持朝政的楊國忠覺察出了安祿山的狼子野心，屢次向皇帝上奏要提防安祿山。楊國忠的耳邊風使得玄宗皇帝逐漸起了疑心，但也加速了安祿山謀反的進程。擔心夜長夢多的安祿山於唐天寶十四年（755年）十一月初九以“奉密旨討楊國忠”為名，召集了兵馬十五萬人，號稱二十萬，從範陽起兵，長驅南下，勢如破竹。沿途各地方官看到連綿幾十裏的叛軍隊伍，有的棄城逃跑，有的開門迎接。安祿山的叛軍一路上基本沒有遇到什麼抵抗，很快就渡過了黃河，占領滎陽（今河南滎陽）。唐玄宗急忙派封常清率軍鎮守東都洛陽，高仙芝戍守陝州（今河南三門峽）。十二月，安祿山擊敗封常清，進入洛陽，並揮軍西進，高仙芝和封常清被迫率兵退守潼關。但是，糊塗的唐玄宗誤聽宦官的讒言，殺害了封常清、高仙芝二將。而後啟用臥病在家的大將哥舒翰，率兵八萬與封、高舊部合兵號稱二十萬，進駐潼關。天寶十五年（756年）正月，安祿山在洛陽自稱大燕皇帝，準備與唐朝分庭抗禮。在這緊要關頭，郭子儀被任命為朔方（今內蒙古自治區烏拉特旗東）節度使，率本部兵馬討伐叛軍。