公元1209年秋，成吉思汗第三次入侵西夏。兵臨興慶府城下，在堅固的城防麵前，蒙古騎兵久攻不下。到了九月，成吉思汗便下令挖河築堤，引黃河水灌城，頃刻之間興慶府四周一片汪洋。到了十二月，河堤突然潰裂，泛濫的洪水反倒淹了蒙古軍隊的大營，形勢馬上逆轉，西夏轉危為安。成吉思汗看到自己消耗太大，不如采取緩兵之計。派西夏降將進城勸降，西夏皇帝李安全答應了成吉思汗的條件，把他的女兒嫁給了成吉思汗。西夏因向金求援遭到拒絕，遂轉而采取了臣服蒙古向金國進攻的政策。
蒙古與金很早就是仇敵。長期以來，金朝為了防止北部蒙古各部強盛起來，曾實行“減丁”政策，每隔三年派出軍隊北上剿殺蒙古的人口，並挑撥蒙古各部之間的關係，讓它們互相殘殺。在1196年，成吉思汗幫助金朝攻打塔塔爾部時，曾以金朝授予自己的官職而為榮。但在這時，金朝已度過了自己的鼎盛時代，國勢日漸衰落，朝政昏亂，君臣之間勾心鬥角各懷猜忌，軍隊士氣低落，欺淩百姓，國內各種矛盾異常尖銳。成吉思汗在征服了西夏之後，又開始向金朝發起了進攻。公元1211年春，他做好了伐金的一切準備。在親率大軍進攻金朝時，成吉思汗登上克魯倫河畔的一座高山，對天祈禱：“長生天啊，金朝皇帝殺害我們的祖先和人民。現在我們要去複仇，請你助我一臂之力，並讓已經死去的祖先來幫助我吧！”為祖先報仇雪恨，大大激發了蒙古鐵騎將士攻金的鬥誌。在1212年，成吉思汗便在金國的西京發起了猛然的進攻，金軍以30萬大軍守野狐嶺(今河北萬全膳房堡北)，成吉思汗率軍將其擊潰，死者蔽野塞川。蒙古軍前鋒突入居庸關，攻中都(今北京)時，成吉思汗在指揮攻城時不幸被流矢擊中，身負重傷，隻得退出關外。公元1213年，成吉思汗又集結了大批的軍隊，再次由野狐嶺進入長城，在懷來(今河北懷來)與金兵決戰，打敗了金兵。
公元1214年，成吉思汗從山東返漠北，駐中都北郊。金宣宗不敢乘蒙古軍長途跋涉困乏之機反攻，隻得派丞相完顏福興為使節獻永濟女歧國公主及金帛、童男童女等求和。鹹吉思汗返回測。
公元1214年五月，金宣宗不顧大多數朝臣的反對，遷都南京(今開封)。六月，留守中都的部分軍隊嘩變，成吉思汗得知後，立即率兵南下，經過一番激戰，城中軍民投降，蒙軍終於攻占了中都。
公元1217年，成吉思汗對從軍多年的將士論功行賞，同時改編部隊。把大權交給深得成吉思汗信任的左軍萬戶木華黎，封他為大師國王。公元1219年，成吉思汗揚鞭策馬踏上西征之路。
在蒙古鐵騎向西挺進的征程上，首當其衝的是地處中亞的花利於模國。花剌子摸是位於阿姆河下遊、威海南岸的一個文明古國，當時正處於鼎盛時期。早在1216年，成吉思汗在東方蘋原上崛起的消息，很快通過商人傳到了花剌子模。成吉思汗攻入金國的消息傳到中亞後，花剌子模國國王摩訶末為證實這一消息並探聽蒙古實力，派以巴哈丁·剌隻為首的花剌子模使團帶著錦緞、布匹，來見成吉思汗。當時成吉思汗並無征服西方的計劃，因而熱睛地接待了使團，為了表示自己的誠意，成吉思汗花了很多錢把使團帶來的禮物買了下來，而且還派出一隊蒙古使團回訪花剌子模，並帶了很多珍貴的禮品。當成吉思汗的使團行至訛答剌城的時候，被花剌子模駐守將領劫獲，沒收他們所帶的全部禮品，除一個人跑回蒙古外，所有使團成員全部被殺。成吉思汗聽到這個消息之後非常憤怒，三天三夜滴水未進，哭著對天起誓，一定要報仇雪恨。他派3個使臣到花剌於模指責摩訶末背信棄義，並要求交出凶手亦難出。摩訶末嚴詞拒絕，下令殺死為首的使臣，將其餘2人剃去胡須，驅逐出境。胡須對伊斯蘭教徒來說是權力的象征，割掉它是奇恥大辱，而不斬來使、不殺說客是國家間交往的慣例。摩訶末如此做，激怒了成吉思汗，他派遣先鋒哲別率領一支軍隊，消滅了盤踞西遼的屈出律，掃除了進兵路上的障礙。
公元1219年，成吉思稈率領十多萬軍隊，向花剌子模發起進攻。當時花剌予模擁有約40萬軍隊。但其組織龐雜，力練不足，士氣低落。在強大的蒙軍攻擊下，花剌子模的國王最後逃到黑海的一個小島上不久就病死了。他的兒子劄蘭丁繼續和蒙軍抵抗，他屯兵於八魯灣(今阿富汗喀布爾北)。成吉思汗派兵圍剿。最後，在中河(今印度河)邊大敗劄蘭丁，劄蘭丁逃入印度境內。