第二次，劉備等人又專程拜見諸葛亮，竟又未見到。關羽、張飛等人頗為不滿，劉備卻對他們說：“此次未見，下次再來。”關、張二人更不高興，嘴裏嘟噥不停。到了諸葛亮的茅廬，劉備下馬，虔誠地輕叩柴門。那位書童出來說：“諸葛先生正在堂上讀書呢。”
劉備非常高興地進去拜見，隻見那位少年英俊年輕，也不過二十來歲。劉備恭敬地行個禮說：“我已久仰先生大名，這次終於見到您，實在萬幸。”那位少年慌忙還禮說：“將軍是劉豫州吧。聽書童說過，您曾經來找過我二哥。”劉備非常驚訝地問：“您不是臥龍先生嗎？”那少年說：“我是諸葛均。大哥諸葛謹在東吳做官，我和二哥孔明在這兒躬耕。”
這時劉備二請孔明又撲了空，他隻好給諸葛先生留下一封信，信中表達敬仰之意，並且說改日再來拜訪。就這樣又過了幾天，劉備打聽到諸葛亮確實在家，劉備就讓關羽、張飛作陪，三赴隆中。第三次，劉備終於見到了諸葛亮。諸葛亮被劉備的真心真意所折服，立刻同意效力，劉備終於請出了孔明出山。這就是曆史“三顧茅廬”的故事。
劉備三顧茅廬，精誠所至，使諸葛亮大為感動。二人一見如故，相見恨晚。劉備虛心請教天下之事，諸葛亮便將自己對時局的精辟見解毫無保留地對劉備傾說。諸葛亮分析了曹、孫、劉當時各自占有的天時、地利與人和因素，提出了占荊襄、奪益州三分天下的戰略，這就是曆史上有名的“隆中對”。
在當時，隆中對策對苦苦求佐助而四處碰壁的劉備來說，勾畫出開創大業的仙境。他在屢遭挫折失敗、寄人籬下的困境中，猶如得到一副靈丹妙藥，使劉備振聾發聵，茅塞頓開，不禁連連叫好。於是，劉備便請諸葛亮一同出山，輔佐他成就大業。諸葛亮一來久聞劉備英名，早知劉備乃成大事之人，二來為劉備的誠懇心意所感動，遂同意出山。
隆中對後，劉備又遭到曹操的大軍進攻，於是離開新野南逃，在當陽長阪坡被曹操團團包圍。劉備拋卻妻子部屬民眾，隻帶領諸葛亮、張飛、趙雲等人突圍而走。趙雲孤身懷抱劉備弱子劉禪，殺出重圍、張飛在當陽橋頭喝退曹操大軍，都是三國之中的傳奇故事。後來劉備與孫權聯合，在赤壁火燒曹操水軍，擊潰曹軍。這就是曆史上有名的“赤壁之戰”。
智取益州建蜀漢
赤壁之戰後，劉備總算是喘了一口氣，隨後又將武陵(治所在今湖南常德)，長沙(治所在今長沙)，桂陽(治所在今湖南郴縣)和零陵(治所在今湖南零陵)等四郡收服，開始有了三分天下的雛形。但其實力和地盤與曹、孫相比，仍難抗衡。因此，如何進一步增強勢力，擴張地盤，便成了當務之急。
當初諸葛亮在《隆中對》中，就提出占有荊益二州以成帝王之業，劉備占有荊州後，便著手進取益州。
當時的益州是漢朝宗室劉璋的領地，他懦弱無能，因此內部危機四伏，全州上下都盼望賢德之人入主益州；當初曹操打下荊州，劉琮歸降，劉璋也極害怕，就想歸附曹操，便派張鬆去荊州拜見曹操，誰知曹操對張鬆十分冷淡，張鬆極為惱火，便辭別曹操，去見劉備：劉備對張鬆誠懇熱情，使張鬆十分感動，於是將益州地圖獻給劉備，並與法正等人一同密謀，想將益州獻給劉備。
這時，占據漢中的張魯進攻益州，劉璋便派法正去見劉備，想請劉備出兵攻打張魯、沒想到法正見了劉備，就直接請劉備去當益州的主人。劉備沒有立即答應，法正說：“以將軍的才華，正可利用劉州牧的懦弱，以張鬆為內應，奪取益州。然後依靠益州的豐富資源，憑借蜀道天險的地理位置建立帝王的基業。”劉備心動了，可嘴裏還是說：“我和劉璋都是漢室宗親，打他可就大逆不道了！”龐統聽說益州的法正又來了，劉備還有些猶豫是否入川，於是大力勸說劉備奪取益州，劉備假惺惺地推辭一番後，終於答應了。
劉備讓法正先回成都稟報，諸葛亮帶關羽、張飛、趙雲留守荊州，自己由龐統輔佐，帶黃忠、魏延、劉封、關平西進入川。隨後在張鬆，法正等人的支持下，與劉璋大戰，進占涪城、綿竹，包圍雒城後(今四川廣漢)，攻了足足一年，方把雒城攻下，軍師龐統也在攻城中中箭身亡，攻下雒城後，劉備即率軍包圍了成都，十幾天後，劉璋終於出城投降。劉備攻下成都後，自稱益州牧。
曹操見劉備奪得益州，便率兵來攻。劉備手下大將黃忠在定軍山殺掉夏侯淵，隨後逼得曹操無糧而退兵。劉備遂乘勝占領漢中，又派劉封、孟達等攻占漢中郡東部的房陵(今湖北房縣)，上庸(今湖北竹山西南)等地。擴展了疆域。此後。在部下的擁戴下，劉備自稱漢中王。
劉備自立為漢中王後不久，就得到曹操的兒子曹丕自立為大魏皇帝的消息，劉備痛哭失聲，並下令文武百官披麻掛孝，遙望北方設祭，追加漢獻帝的諡號為“孝湣皇帝”，可心裏想的是自己榮登帝住的時機臨近了。