孟子在最後一次與梁惠王的交談中，清楚地知道，梁惠王從一開始就不讚成自己的仁政主張，也就根本談不上實行了。梁惠王所想的隻是用戰爭手段報仇雪恨，收複失地，使魏國重新強盛起來。這和孟子的仁政主張是格格不入的。
梁惠王公元前318年，去世，他的兒子赫即位，是為梁襄王。一天，梁襄王忽然要召見孟子。孟子滿心歡喜，以為這位新國君要推行自己的仁政主張了，急忙前去拜見。當他一見梁襄王的麵，就發現這位新王沒有一點威嚴，根本不像個國君的樣子。梁襄王一見孟子就問：“天下如何安定？”孟子認真地回答說：“定於一。”梁襄王又問：“誰人可以統一天下？”孟子答道：“惟有不嗜殺人者，才可以統一天下。”梁襄王又追問道：“那有誰來跟隨他呢？”孟子又答：“天下的人沒有跟隨他的。您熟悉禾苗的情況嗎？當七、八月間，久旱不雨，禾苗自然枯槁了。忽然有一天，天空烏雲出現，轉瞬大雨傾盆，於是禾苗得救，並且茂盛地生長起來了。像這樣，那有誰能阻擋得住呢？如今各國的君王，沒有一個不好殺人的，倘若有一位不好殺人的君王，那麼，天下的百姓都會伸長脖子期待他的解救了。如果真是這樣，百姓就會歸附於他，跟隨著他，就好像水向下奔流一樣，那還有誰能夠阻擋得住呢？”
孟子這次與梁襄王談話，徹底失望了。他原想通過梁惠王來實現他的仁政措施，可梁惠王還沒來得及接受他的主張便去世了；新上任的梁襄王又是一副不成器的樣子，就是接受了自己的主張，也難以推行下去。使他感到繼續留在魏國，沒有任何意義，於是便重返了齊國。
齊國在威王改革之後，國勢日盛，經過桂陵之戰、馬陵之戰及徐州相王等一係列軍事戶交活動，逐漸成為中原地區疆域最廣、經濟軍事實力最強的國家。公元前319年，齊威王死，齊宣王即位。齊宣王力圖繼承威王的事業，擴展領土，統一天下。為此，他特別注意多方麵羅舉人才。他非常喜愛“文學遊說之士”，甚至為了籠絡人心，甘願忍受一些知識分子對他的侮慢。為了稱霸中原，征服秦、楚等大國，實現統一，齊宣王的確收羅了不少人才。早在齊宣王的祖父田桓公時，就曾在齊國國都臨淄城西稷門外設立了一座稷下學宮，招徠各派學者來這裏研究學術，議論政治，為齊國出謀劃策。經過齊威王，到齊宣王時，稷下學宮人才濟濟，“自如鄒衍、淳於有髡、田駢、接予、慎到、環淵之徒七十六人，皆賜列弟，不治而議論。”齊國成了當時思想。政治空氣最為活躍的國家。
孟子來到齊國，對齊國實行仁政充滿了信心。對他的學生公孫醜說：“憑著齊國的條件，使它稱王於天下是易如反掌的事。”沒等他的學生發問，他接著指出：“在夏、商、周三代最興盛的時候，任何國家的疆域也沒有超千裏的，而齊國就有這樣遼闊的土地；從國都一直到四方邊境，雞鳴狗叫的聲音能夠處處相聞，說明齊國人口稠密，百姓眾多。因此，不必再擴大國土，也不必再增加人口，齊國隻要靠實行仁政來稱王於天下，就沒有誰能阻擋得了。而且王者不出現的時間，曆史上從來沒有這樣長久過；老百姓被暴政摧殘，曆史上也從來沒有這樣厲害過。在這個時候，齊國這樣的大國實行仁政，老百姓一定會非常擁護。所以，如果齊國能接受我的主張，一定會收到事半功倍的效果。”孟子對齊宣王寄予了很大希望。一次，齊宣王與孟子論政，一開始便問：“孟老夫子知識淵博，能將齊桓、晉文稱霸的詳情與道理講給寡人聽聽嗎？”孟子答：“孔門弟子無談論齊桓、晉文之事者，故而後世無傳，臣也就無從知曉。倘陛下定要知道如何治理天下的話，何必定要了解齊桓、晉文稱霸諸侯的道理呢？讓臣來講一講治理國家、統一天下的王道政治吧。”齊宣王一聽孟子有治理好國家能統一天下，便急忙追問：“一個國君，須具備怎樣的德行和才幹，方能統一天下？”孟子果斷地回答：“一切為百姓安居樂業考慮，要想王天下，誰人能夠阻擋……”宣王繼續追問：“依夫子高見，似寡人者，能夠王天下嗎？”孟子脫口而出：“當然可以！”齊宣王為了弄明白，繼續問道：“夫子何以知寡人能王天下呢？”孟子沒有立即回答，先講了一個齊臣胡乞曾告訴過他的一則故事：一天，齊宣王正坐在殿堂上，有個人牽著一頭牛從殿下經過。齊宣王好奇地問道：“你牽牛到什麼地方去？”牽牛人答道：“前去宰殺，祭祀一口新鑄的大鍾。”宣王道：“放了它吧，看他恐懼發抖的樣子，無罪而送進屠宰場，像殺一個無辜之民，寡人實在不忍。”牽牛人反問道：“那麼，廢除祭鍾儀式嗎？”宣王果斷地命令道：“怎麼可以廢除呢？用隻羊來代替吧！”“——不知道真有這麼一回事嗎？”孟子便又說：“憑著陛下這種好心就可以統一天下了。老百姓都以為陛下吝嗇，但我早就知道王是不忍。”