早在1942年，我邳睢銅地委（淮北區黨委第三地委）就派地下黨員石西岩、張夢達等人打入徐州偽軍內部開展爭取瓦解敵偽軍工作和搜集軍事情報。1943年10月，郝鵬舉舉辦陸軍幹部訓練班，我邳睢銅地委敵工部副部長廖卓之通過偽軍團長高大牙的關係，將連指導員王堅一（後化名王劍一），營幹部馬文甫（後化名馬愷鵬）派去參加訓練班。半年後畢業，王堅一當上了偽糾察大隊的副大隊長，馬凱鵬到偽軍團政訓處任主任，掛少校銜。原我地委宣傳科副科長曹沛然，也被派到偽軍王化歧處，當上尉書記長。這些同誌在郝部下層積極做偽軍官兵工作，講明前途，曉以大義，為爭取郝鵬舉起義，做了大量工作，在下層官兵中產生了重大影響。
郝鵬舉的偽軍共有4個師，1師師長乜庭賓，2師師長張奇，3師師長曾繼瑞，4師師長李鐵民。這些人都是西北軍的軍官。1、2師是郝鵬舉的主力師，比較有戰鬥力，爭取這2個師的工作，便成為我軍對敵工作的主要任務。
邳睢銅地委認真分析了情況，認為2師師長張奇為人比較正直，他對偽軍的前途感到渺茫，整天憂心似焚，如果我軍做工作，有爭取的可能。於是在1945年1月，從淮寶縣把敵工部長莊進調來，擔任徐州工作委員會副書記，打進張奇師部，做張奇的秘書。通過一段時間的工作，張奇思想有了轉變，傾向共產黨，願意棄暗投明，有會見共產黨代表的願望。莊進彙報了張奇的思想轉變情況及他的要求。淮北區領導鄧子恢同意派廖卓之以淮北軍區，淮北區黨委代表的身份與張會談，有權答複張提出的各種問題和要求。張奇的師部駐在徐州雲龍山旁，會談地點在雲龍山廟裏，張奇開門見山詢問廖當前局勢怎樣？廖將共產黨、國民黨、日本鬼子和偽軍三種勢力、三種前途作了分析後，說：“共產黨由於代表人民，順乎曆史潮流發展，目前雖然勢力不太強大，但最終必能統一全國；蔣介石國民黨表麵強大，實質腐敗透頂，脫離人民，必然為人民所唾棄；日本鬼子滅亡已定，指日可待；偽軍前途黑暗。”
廖一席話令說得張奇心服口服。
張奇激動地站起來說：“廖先生，你給我指出了一條新路。我是個軍人，我保證堅決跟共產黨幹，粉身碎骨，永不變心。”
我黨在爭取了張奇後，決定再做1師師長乜庭賓的工作。乜庭賓曾進攻我冀魯豫解放區，在湖西地區被我軍俘虜過。被俘期間，我軍對他很優待，經過做工作，他表示決不做反共反人民的事。根據乜的表現，為了搞好統戰工作，我軍就把他釋放了。還放回了他的一些人和槍。他回去後，說是突圍出來的，仍然當他的師長。
當時，我冀魯豫區黨委敵工部曾同他建立了關係。後來，冀魯豫區黨委就把這個關係介紹到淮北區黨委，淮北區黨委又把這個關係交給了徐州工作委員會。中共徐州工委認真分析了當時與乜庭賓接關係的因此，決定派敵工幹事柏寒同誌到乜庭賓師去，當他的副官，進行試探。柏寒到職後，很得乜庭賓的信任。
1945年日本投降後，大約9月間，乜庭賓的師部移到徐州南15公裏的三堡，靠近我肖銅縣根據地。徐州工委書記趙卓如決定乘此機會前去麵談，直接做乜庭賓的工作。見過一麵後，第二次再見麵，雙方談得就比較融洽，趙卓如向乜庭賓談形勢，講政策，分析國共兩黨的前途，指出了今後中國的命運。乜庭賓聽了，頻頻點頭，連稱：“趙先生之言使我頓開茅塞。”接著他置酒款待。在酒席桌上，言談更為坦率真誠。乜庭賓感歎地說：“我一介武夫，難得趙先生下教，是平生之萬幸。如不嫌棄，就在舍下安歇，一來較為安全，二來早晚請教。”後來乜庭賓提出入黨請求，趙卓如請示了鄧子恢後，批準了乜庭賓為中共黨員。從此，乜庭賓就在我黨領導下積極工作，並把重要情報及時設法送給我黨我軍，為爭取郝鵬舉起義做出了一定貢獻。
我黨在郝鵬舉部隊，不僅爭取了2個師長，而且通過張奇，與郝鵬舉的參謀長劉伯陽也建立了關係。從基層到師長，經過我黨幾年的工作，初步奠定了比較好的基礎，為爭取郝鵬舉部起義創造了有利條件。