卻說諸葛亮領兵伐魏，已出漢中，屯駐石馬城。魏主曹叡甫經嗣位，改元太和，聞得蜀兵進攻，即欲親出禦敵。散騎常侍孫資，謂南鄭斜穀，險阻異常，不宜勞師進取，但命大將據守要害，自足震懾寇敵，靜鎮疆場，叡乃罷議。但進撫軍將軍司馬懿為驃騎大將軍，都督荊、豫二州諸軍事，屯兵宛城，堵禦東西。大將軍曹真都督關右，專拒蜀兵。新城太守孟達，本來由蜀投魏，與魏侍中桓階、將軍夏侯尚友善。尚、階相繼病歿，達心不自安。事為諸葛亮所聞，囑中都護李嚴招達，達複書如命；偏魏興太守申儀與達有隙，時常偵伺，一聞達陰通蜀使，即報知曹叡，叡令司馬懿相機進討。懿佯為慰解，暗中卻調動兵馬，潛赴新城。達得懿書，遲疑未決，因遣人訪問諸葛亮。亮令達趕緊加防，毋墮懿計。達尚複書與亮道：“宛城距洛陽八百裏，至新城且一千二百裏，若司馬懿前來，亦當表聞魏主，往返須一月間事，達城池已固，自足拒懿，幸請放懷。”這書遞至石馬城，亮閱畢驚歎道：“達必為司馬懿所擒了！”果然不到半月，便由達飛書乞援，內稱達舉事八日，懿兵即到城下，神速異常，請即發兵相救。亮又歎為無及，不得已派遣偏師往援新城。兵方就道，孟達敗死的消息便即傳到，亮乃將偏師調回，合力北向。
行至南鄭，鎮北將軍魏延出迎，亮即使延為丞相司馬，統領前軍。延獻議道：“魏令夏侯惇都督長安，楙係惇子，曾娶操女為妻，年少誌驕，毫無謀略。延願得精兵五千，取道褒中，沿秦嶺東進，繞出子午穀，不過旬日，可到長安；楙聞延掩至，必不敢持久，棄城東走，丞相可從斜穀，進與延會合，並力一舉，鹹陽以西便可平定了。”亮搖首道：“此計甚危，不如安從坦道，方保萬全。”延又說道：“丞相從大道進兵，彼必沿路防守，曠日持久，何時得取中原？”亮慨歎道：“天若祚漢，何患不勝？”遂不從延計，延怏怏退出。亮佯言由斜穀取郿，卻使趙雲為鎮東將軍、鄧芝為揚武將軍據住箕穀，作為疑兵；一麵親率諸軍進攻祁山，隊伍整齊，號令嚴肅。南安、天水、安定三郡聞風請降。惟天水太守馬遵，正與參軍薑維、功曹梁緒等案行屬縣，聞得蜀兵已至祁山，郡縣響應，料知無路可歸，擬往投上邽，維勸遵仍歸郡治，遵疑維有異誌，夤夜自去。維還至天水郡中，吏民已相率降蜀，閉門拒維，害得維進退維穀，沒奈何奔投蜀營。維本天水郡冀縣人，字伯約，少讀兵書，熟諳韜略。亮引與共語，皆中機要，當然心喜，遂舉維為倉曹掾，加號“奉義將軍”。
魏大將軍曹真方督兵守郿，哪知蜀兵卻西出祁山，連下南安、天水、安定三郡，急切無分身法，隻好飛報魏主，請派將扼守關西。魏主叡遂起兵五萬，使右將軍張郃為前驅，自為後應，同至長安，並調司馬懿由東會師，共擊蜀兵。蜀將馬超時已早歿，隻有超從弟馬岱從軍出征，岱勇略不及馬超，雖為蜀將，未堪大任，故亮得三郡，不複令再鎮涼州。會亮聞張郃、司馬懿合兵來攻，遂召諸將與語道：“魏兵兩路前來，必攻街亭，街亭為漢中咽喉，非得大將把守，不能無虞。”參軍馬謖正隨亮北伐，便向前請命道：“謖願往守街亭。”魏延、吳懿亦願前往。亮因謖素有智略，不致誤事，遂使謖統兵二萬人，出屯街亭。臨行時再三叮囑，叫他堅守城寨，毋得疏忽；且使王平為偏將軍，與謖同往；又遣魏延等往駐陽平關，遙應馬謖。
謖與王平行至街亭，見街亭前麵有山，便欲引兵登岡，據山立寨。平獨謂宜據城守柵，阻住敵鋒，不宜屯兵山上，謖傲然不從。平複說道：“倘敵兵前來圍山，計將若何？”謖笑答道：“居高臨下，勢若建瓴，敵若來圍，我即麾兵四下，還怕不能殺退麼？”平又說道：“倘敵兵斷我水道，又將若何？”謖大笑道：“我既能殺退敵兵，還怕他斷甚麼水道？”平還要苦諫，謖瞋目道：“丞相行事，尚且每事問我，汝怎得撓我兵謀？”平知不可阻，乃請分軍相應，作為犄角。謖恨平違令，隻撥兵千人給平，平引兵據城聽令。馬謖上山，平遣人走報祁山大營。
哪知司馬懿、張郃兩軍夤夜殺到，謖尚據住山頂，揚旗招颭，自鳴得意。待至翌晨，魏兵已環集山麓，把山圍住。謖麾兵殺下，魏兵全然不動，惟用強弩仰射，蜀兵多被射倒，隻好退回。謖尚欲與敵拚命，驅兵再下，一連衝殺數次，毫無效力。張郃更堵住水道，不放蜀兵汲水，蜀兵無從飲食，當然自亂。嚷至夜半，竟紛紛下山，投降魏營，謖禁遏不住，尚望王平救應。看官試想：平手下隻有千人，哪裏殺得過十多萬魏兵？他也曾努力相救，半途被魏兵截回，沒奈何堅壁自持，保全危寨。謖待援不至，無法把守，隻得率兵竄出山穀，向西逃走。魏兵截殺一陣，二萬人所存無幾，還虧魏延從陽平關殺來，方得將謖救出。延見魏兵氣勢甚盛，不敢戀戰，忙與謖退保陽平關。王平自知難守，在城中佯鳴鼓角，作進兵狀，暗中卻收集潰卒，徐徐退去。魏將張郃疑他誘敵，不敢進逼，平得全師引歸。
司馬懿不去追謖，卻統兵徑趨祁山，來攻諸葛亮大營。亮接王平軍報，已知馬謖誤事，急忙退回西城，且檄令天水諸郡守吏，齊回漢中，並飭趙雲、鄧芝，收軍還陽平關。忽報司馬懿統兵十餘萬，蜂擁前來，城中留兵不多，欲趨往陽平關已是不及。將士等並皆失色，亮獨談笑自若，但說無妨。待懿兵將到，傳令城上偃旗，城中息鼓，大開四門，每門令軍役灑掃，不準妄動，自引小僮兩人攜琴登城，在城樓上焚香操琴。司馬懿當先躍馬，來攻西城，遙見諸葛亮如此布置，不禁大疑，端詳了好多時，一些兒沒有破綻，乃麾令退兵。部將問為何因，懿與語道：“我聞亮不入子午穀，煞是謹慎；今大開城門，豈肯這般疏略？明明是誘我入城，為掩殺計。我宜速退，休為所算。”說畢自去。