作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
有限合夥人退夥後，對基於其退夥前發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
（四）有限合夥人與普通合夥人的轉化
除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
【案例評析】甲、乙為該有限合夥企業的普通合夥人，因此，對該合夥企業的債務承擔無限連帶責任，而丙由於是有限合夥人，故隻以從合夥企業中返回的財產承擔責任。
四、合夥企業的解散與清算
1.合夥企業的解散
合夥企業的解散，是指各合夥人解除合夥協議，合夥企業終止活動。合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（2）合夥協議約定的解散事由出現；
（3）全體合夥人決定解散；
（4）合夥人已不具備法定人數滿30天；
（5）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（7）法律、行政法規規定的其他原因。
2.清算人的產生與職責
合夥企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合夥人擔任。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定一個或者數個合夥人，或者委托第三人，擔任清算人。自合夥企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。清算人在清算期間執行下列事務：
（1）清理合夥企業財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（2）處理與清算有關的合夥企業未了結事務；
（3）清繳所欠稅款；
（4）清理債權、債務；
（5）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；
（6）代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
3.清算程序
（1）通知和公告債權人。
清算人自被確定之日起10日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
（2）債權人申報債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。
（3）清償順序。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照利潤分配的相關規定進行分配。
（4）注銷登記。
清算結束，清算人應當編製清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業注銷登記。
合夥企業注銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合夥人清償。合夥企業依法被宣告破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
第三節個人獨資企業法
一、個人獨資企業法概述
（一）個人獨資企業的概念和特征
個人獨資企業是最古老的一種企業組織形式，它產生於商品經濟初期，並發展延續至今。它雖形式古老，但即使在現代市場經濟中，也仍以其設立簡便、出資靈活、經營便利等特點而富有生命力，受到投資者的歡迎。在我國，個人獨資企業長期以來是私營企業的一種形式，而且數量眾多。
個人獨資企業是指依照《中華人民共和國個人獨資企業法》（以下簡稱《個人獨資企業法》）在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。