二、普通合夥企業
（一）普通合夥企業的設立
《合夥企業法》規定設立合夥企業應當具備下列條件：
1.有2個以上合夥人
對於一些特殊市場主體來說，如果讓其成為合夥企業的普通合夥人，對合夥企業債務承擔無限連帶責任，不利於保護國有資產和上市公司利益以及公共利益。因此，修訂後的《合夥企業法》第3條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。”按此規定，上述組織隻能參與設立有限合夥企業成為有限合夥人，而不得成為普通合夥人。
合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人、限製民事行為能力人不得成為普通合夥人。
2.有書麵合夥協議
合夥協議是依法由全體合夥人協商一致，以書麵形式訂立，以確定合夥人相互間的權利、義務，具有法律約束力的文件。合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定；協商不成的，依照《合夥企業法》和其他有關法律、行政法規的規定處理。根據《合夥企業法》第18條的規定，合夥協議應當載明下列事項：
（1）合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；
（2）合夥目的和合夥經營範圍；
（3）合夥人的姓名或者名稱、住所；
（4）合夥人的出資方式、數額和繳付期限；
（5）利潤分配、虧損分擔方式；
（6）合夥事務的執行；
（7）入夥與退夥；
（8）爭議解決辦法；
（9）合夥企業的解散與清算；
（10）違約責任。
3.有合夥人認繳或者實際繳付的出資
合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合夥人以實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委托法定評估機構評估。合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。
合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
4.有合夥企業的名稱和生產經營場所
合夥企業的名稱應當符合企業名稱登記管理的要求，並且合夥企業名稱中應當標明“普通合夥”字樣。經營場所是指合夥企業從事生產經營活動的所在地，合夥企業一般隻有一個經營場所，即在企業登記機關登記的營業地點。經營場所的法律意義在於確定債務履行地、訴訟管轄、法律文書送達地等。
5.法律、行政法規規定的其他條件
法律、行政法規有其他規定的，應當具備相應條件。《合夥企業法》規定，外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業的管理辦法由國務院規定。
（二）普通合夥企業的財產
【案例討論】張某、王某和李某於2004年1月成立了合夥企業，經營客戶的貨物運輸服務，經營效益一直很好。2006年5月，張某的母親突發疾病，需要住院治療，於是張某想將自己在合夥企業中投資的8萬元所形成的合夥份額轉讓，用來給母親治病。張某的表兄譚某想受讓其財產份額，張某表示樂意轉讓。於是在沒有通知王某和李某的情況下，二人就完成了轉讓行為。在譚某要行使合夥企業中的權利時，王某和李某才得知張某已將自己的份額轉讓，二人非常生氣，不承認轉讓的效力，並表示他們願意出同樣的價格受讓張某在合夥企業中的財產份額。但是張某認為，自己是本人財產份額的權利人，他想轉讓給誰由自己決定，王某和李某無權幹涉。於是，王某和李某將張某告上法庭，請求認定張某的轉讓行為無效，並將張某的財產份額轉讓給他們。問：
法庭應如何判決？
1.合夥企業財產的構成
（1）合夥人的出資。當合夥人的出資轉入合夥企業時就變成了合夥企業的財產。
（2）以合夥企業名義取得的收益。合夥企業作為一個獨立的經濟實體，以其名義取得的收益作為合夥企業獲得的財產，成為合夥企業財產的一部分。
（3）依法取得的其他財產。如接受贈與取得的財產。