正巧這時俺答侵略居庸關，邊境的警報傳到京城。嚴嵩立即上奏說居庸關告警，都是夏言等人主張收複河套的結果。這道奏章一下成了夏言的催命符，夏言被判重罪，妻子蘇氏流放廣西，侄子、侄孫全部被削職。嚴嵩得誌，從此獨攬大權。世宗雖然從南京吏部召來張治，任命為禮部尚書，兼文淵閣大學士，並命李本為少詹事，兼翰林院學士，但二人入閣後，隻知道明哲保身，萬事都聽命於嚴嵩，唯唯諾諾。
俺答侵略居庸關，因關城險阻不能得手，便移兵侵犯宣府。把總江瀚、指揮董暘先後戰死，敵寇接著進逼永寧。大同總兵官周尚文派兵截擊，仗著老謀深算，殺了一名敵帥，俺答這才倉皇逃去。嚴嵩父子與周尚文有過節，屢次想陷害他。幸好邊患連連，世宗倚重，周尚文才沒有被害。哪知天不假年，沒過多久周尚文病逝，死後應給的撫恤典禮，都被嚴嵩阻攔下來。給事中沈束上疏代請，觸怒了嚴嵩，被逮捕下獄。沈束的妻子張氏留在京師，無論刮風下雨都要入獄探望。所有探監的費用，全靠給別人做針線活換錢繳納，獄卒非常可憐她，不忍心苛索。
周尚文在大同病逝之後，朝廷下旨令張達接替他的職位。俺答聽說邊將換人，又去侵犯。張達有勇無謀，與副總兵林椿帶著士兵出關接仗。雙方惡戰一場，彼此死傷很多，敵兵已經退去，張達還窮追不舍，中途遭遇埋伏，戰死在亂軍之中。林椿率兵前去救援，被敵兵刺成重傷，死於非命。俺答召集全部人馬大舉入犯，震驚邊疆。嚴嵩收受了仇鸞的賄賂，竟替他保舉，不但赦免出獄，還升任大同總兵官。仇鸞來到大同後，正好俺答前來，嚇得手足無措，隻好派人帶著金銀財寶去賄賂俺答，求他移兵攻打別的地方，不要侵犯大同。俺答收了賄賂，就向東沿著長城，到潮河川南下，直達古北口。都禦史王汝孝帶兵抵抗，俺答假裝退下，暗地裏另派精兵繞出黃榆溝，破牆而入。王汝孝的部下沒料到敵兵從天而降，嚇得紛紛逃散。俺答接著侵略懷柔，圍攻順義，直達通州。巡按順天禦史王忬率先趕到白河口，將東岸的船隻全都趕到西岸。敵寇前來，無船可渡，隻好在河邊安營紮寨，在昌平燒殺搶掠，蹂躪各個陵園。
當時京城內外亂作一團，宮中急忙傳令各鎮的兵馬，並分別派出文武大臣九人，把守京城的九個大門。但召集來的禁軍隻有四五萬人，還有一半是老弱殘兵。原來，自從武宗駕崩後，禁軍的名單都是虛數，所有的兵餉都被統兵大員裝進自己的口袋。縱有幾個強壯兵丁，又被派到各個大臣家裏，一時不能歸隊。所以在隊的士兵不是老弱，就是病殘，一聽到寇警，都開始哭哭啼啼。都禦史商大節領命統兵，隻得慷慨誓師，士兵百姓聽了倒也願意效勞。商大節就命人到武庫索要鎧甲和兵器，不料回來之後，仍然是赤手空拳。商大節急忙去問原因，大家都說：“武庫中哪有什麼兵器，隻有幾十頂破頭盔，幾百副爛鎧甲，幾千杆廢槍罷了。”商大節歎息道：“這可怎麼辦呢？”說完，沉思了一會兒，又對大家說，“現在是火燒眉毛了，你們先到武庫裏挑上幾樣，我去奏請皇上，請他下令趕製。”大家含糊著答應下來，陸續退去。商大節據實相報，朝廷批給五千兩銀子，讓他自由支付。商大節擺布了好幾天，還是不能成軍。幸好這一年開了武科，各地應試的武舉人來得不少。商大節將他們招來應敵，這才登城防守。過了兩天，俺答已經造好竹筏，讓前鋒七百騎人馬偷偷渡過白河，進攻京城，把安定門外的校場作為駐紮地。京城中人心惶惶，世宗又很久不視朝政，大臣們屢次請旨都沒有回應。禮部尚書徐階一再上疏，世宗這才親臨奉天殿，召集文武百官商議。誰知上殿以後，隻是命徐階嚴厲指責百官，讓他們嚴守罷了。百官正麵麵相覷，侍衛來報，說大同總兵官仇鸞以及巡撫保定都禦史楊守謙，帶兵來到京城保衛皇上。世宗說：“很好。就命仇鸞為大將軍，統管各路兵馬，楊守謙為兵部侍郎管理軍務。兵部尚書是誰？馬上傳旨出去。”兵部尚書丁汝夔急忙跪下來準備聆聽皇上的吩咐，誰知世宗竟然退朝了。丁汝夔起身出去，私下拉了拉嚴嵩的衣角，問他主戰還是主守。嚴嵩低聲說：“邊境失利，或許還能掩飾。要是皇城外麵失利，那就無人不知了。你還是謹慎行事好了，敵人搶夠了，自然就會離開，何必輕易開戰呢？”丁汝夔唯唯而退。於是兵部發令，切勿輕舉妄動。楊守謙孤軍力薄也不敢出戰，雙方相持了三天三夜。俺答竟然在城外放火，刹那間火光齊天，照徹百裏。