而正當北唐的高層們因為中原戰局而愁得焦頭爛額的時候。身在淮北的曹士選也是一臉深切且憂傷的悲哀。
陳縣得手之後，韓言特意挑選一批精幹力量混穿了北唐軍服，帶著一百車的糧食和肉品假裝運糧隊進入了曹士選的大營。這批糧草都曾被韓言在有毒的池水裏泡過，然後曬幹。
雖然被水稀釋之後，這些毒藥的藥性大大地降低，遠達不到吃之即死的效果。但是讓士兵身體不適，四肢乏力卻是綽綽有餘。
等到曹士選發現情況不對，派偵騎去陳縣打探得知真相之時，軍中已經有近一半的士兵因為吃了有毒的軍糧而倒下。而軍糧有毒的消息也是不脛而走，使得軍營之中人心惶惶。
曹士選眼見士氣不可再用，立即壯士斷臂，撤軍北上。
可是一切顯然早已在韓言預料之中，他再次利用水師運輸兵力快捷的優勢，在曹士選撤軍之後，立即帥領兩萬人馬沿運河北上，會同原先駐守在陳縣的一部守軍，先曹士選一步進入車馬嶺設伏。
十二月十五日，曹士選所部進入韓言精心籌劃的伏擊圈，因為隊伍中有大量身體不適的士兵，所以唐軍的戰鬥力大打折扣。當吳軍占據兩邊高處，滾石箭羽冰雹般打下的時候。唐軍的局麵就已經有些控製不住。若不是曹士選下了狠心，砍了幾個畏敵不前的軍官和士兵。恐怕雙方還沒有接觸，唐軍就已經潰敗。
因為前後兩個出入口的堵死，唐軍隻有攻占吳軍在高處的陣地才有生存的機會，被逼入絕境的六萬多唐軍不得不冒著矢石箭雨，向著吳軍的陣地發起猛烈的攻擊。
若是換做平時，就算是有韓言親自指揮。僅僅兩萬的吳軍步兵是無論如何都不可能阻擋六萬多騎步兵混成的北唐軍隊。畢竟車馬嶺的地勢遠沒有鎖河山那樣的險要可以利用。可是如今唐軍有近一半的士兵都幾乎失去了作戰的能力，其餘的又在擔心糧食裏是否有毒而惶惶不安，這樣的軍隊，又能夠有多少的作戰力？
戰鬥從月亮已經升起的時候開始，在太陽緩緩露出臉龐的時候結束。期間的時光？北唐整整丟下了四萬六千具屍體，數以千計的唐軍士兵放下武器投降。曹士選隻帶著不到一萬的士兵奪路而逃。
當陽光照耀到車馬嶺的時候，入目所見。盡是斷刀裂盾，盔甲染血。這個車馬嶺兩側高地都已經被屍體覆蓋。
這是韓言這次起兵以來斬獲最大的一場戰役，殺敵近五萬，光是一軍主將、副將級別的北唐高官都殺了九個，基本毀去徐州大營的主力作戰部隊。要知道，李濼起兵四十五萬，更有武昌吳延年一部策應。可是進入中原的吳軍部隊殺敵數量，還不及韓言車馬嶺一戰來得多。
在這樣輝煌的戰果下，韓言並沒有止步的打算，這個擁有著智慧和勇敢的將軍，看到的永遠是更廣闊的天地。
曹士選逃走之後，韓言一方麵立即帶隊追擊。一方麵為了不使戰俘影響行軍速度和造成不必要的不安定的因素。韓言下令將三千多名已經放下武器向自己投降的北唐士兵處死。
十二月十六日黃昏時分，韓言親自帶隊的三千前軍終於追上了曹士選所部，雙方展開了激戰。唐軍在兵力上占據了絕對優勢的情況下，竟然無法擺脫韓言所部的追擊。一個時辰後，吳軍剩餘的部隊趕到戰場。得到支援的韓言立即對唐軍發起攻擊。
其時曹士選所部已是奔襲作戰近一晝夜，人困馬乏。比不上在車馬嶺以逸待勞的吳軍。僅僅堅持了一個多時辰，唐軍的陣形便出現潰散。
無奈之下，曹士選隻能率部退入附近一個隻有五十戶人家的小莊子，憑借地勢固守，同時向徐州城內的守軍求援。
韓言隨即包圍唐軍所在的曹莊，在莊子外圍深挖壕溝，廣置鹿角，在要衝地方建立土樓，聯絡各方。擺明是要全殲曹士選所部。
此時韓言所部在經曆了兩場大戰後，兵力也是消耗了近四分之一。曹士選所部雖然損失慘重，但是還剩下七八千左右的隊伍。曹莊雖然是個小莊子，但是唐軍布防嚴整，吳軍要想吃下也是得非費上一番功夫。而曹莊離徐州僅僅隻有一百五裏。徐州城內的守軍若是急行的話，不到一天就能殺到曹莊，對韓言形成反包圍。從軍事上來看，曹莊之戰，未必輕鬆。