袁世凱被迫讓步，段祺瑞則步步逼進，強迫他交出許多軍政大權，最後由段祺瑞建立一個責任內閣。
此時的袁世凱，內外交困，他的弟弟袁世彤和妹妹張袁氏，也在報上公開宣布與袁世凱斷絕關係。再說袁府的妻妾兒女為爭後、妃、太子，相互猜忌，幾乎動手，而袁世凱派往東北的心腹段芝貴被奉天第二十七師長張作霖驅逐回京，陝南鎮守使陳樹藩宣布獨立，自稱陝西護國軍總司令，又將陝西將軍陸建章驅逐出境。不久，四川陳宦、湖南湯薌銘也通電獨立，渾身是病的袁世凱哪裏還能經得起這些打擊，整日生活在絕望和恐懼中。
自雲南的護國軍起義以來，袁世凱已經憂愁成病，至此更是重屙在身，於1916年6月6日上午猝然身亡。
袁世凱自遭誅滅，雖然省了南方護國軍和一些地方軍閥要求他退位的事，但地方軍閥新的較量又開始了。由於袁世凱臨死前留下了按1914年所製約法辦理的遺言，在現政府掌有大權的段祺瑞，不顧民意，公然說：“根據袁大總統的遺命，按新約法二十九條，以副總統黎元洪代行中華民國大總統之職權。”
此言一出，南方護國軍嘩然。因為根據軍務院的《臨時法約》，黎元洪是“繼任”而非“代行”。黎元洪以副總統的名義出任總統，南北雙方本無異議，倒是這新舊法之爭，拉開了護法的運動。6月9號，孫中山致電黎元洪，請他“規複法約，尊重國會”。接著，唐繼堯、岑春煊通電北方，提出恢複法約，召集舊國會，懲辦帝製禍首，召開軍事善後會議等條件，聲明北方如能同意，即可撤銷軍務院和取消西南各省獨立。
唐繼堯此舉，不過是要舉行南北軍事分贓會議。
此時，坐鎮東南，擁有重兵的馮國璋開始為各方麵政治力量所矚目。
再說，那黎元洪能聽段祺瑞的擺布嗎?於是，以黎元洪為首的總統府和以段祺瑞為頭領的國務院展開了針鋒相對的鬥爭。
這就是北洋軍閥史上有名的“府院之爭”。
袁世凱的死，使西方列強失去了在中國的代理人，那些打著討袁旗號的新軍閥，在這次“討袁”中得到不少實惠後，開始擁兵割據，由暗爭改為明鬥。段祺瑞，字芝泉，安徽合肥人，1885年入天津北洋武備學堂，後赴德學習，歸國後被袁世凱調入天津小站新建陸軍，他以鎮壓義和團有功逐步升遷。旋署湖廣總督後，領銜會同北洋將領四十餘人對清廷實行武力逼宮。袁世凱死後，以他為首的皖係軍閥控製了安徽、陝西、浙江、山東、福建等省區，並利用他把持的北洋政府不斷將地盤擴大。
而以馮國璋為首的直係軍閥，統領著江蘇、江西、湖北等省區。此時，大軍閥的割據已經基本形成，段祺瑞依靠日本勢力，揚言以武力統一中國。馮國璋直係仰仗長江流域的富庶，又得到英、美的垂青，實力僅次於皖係。西南，也有兩個在這次“討袁”中初露頭角的地方軍閥，一是唐繼堯為首的滇係占有雲南、貴州兩省，並以護國名義，向四川擴張力量；二是以陸榮廷為首的桂係軍閥，此刻也趁機占據兩廣、湖南，實力忽然大增。西南的軍閥，主要也是依靠英、美，表麵上卻接近直係而對抗皖係。此外，獨霸山西的閻錫山，虎踞徐州的張勳辮子軍，他們周旋於皖係和直係之間，討好一方，以供驅使。
南北大小軍閥狼爭虎鬥，互吞地盤的時候，東北冒出一個“響馬”。此人和那些軍閥略有些不同，他到處流浪，後又發展成殺人越貨，玩刀子喝血酒，打賭傷人，嫖娼吸毒，為朋友兩肋插過刀，為做官也把朋友送進黃泉。此人就是號稱東北王的梟雄張作霖。護國戰爭後，張作霖忽然冒出，揚言東北自治，勢力不可等閑視。張作霖有日本人支持，割據東北，形成奉係，成為北洋軍閥的又一個別支。張作霖，字雨亭，奉天海城人，他的祖先是直隸河間人，和馮國璋倒是老鄉，道光年間，全家被迫出關謀生，才定居奉天海城西小窪村。張作霖十四歲那年，父親和人打賭死於非命，老娘帶著他改嫁給一個獸醫。張作霖從小就好鬥，也講義氣，和賭友的老婆相好，那女人非要和他私奔，他念賭友的好，死活不肯，結果事發，反而讓賭友找人給揍了一頓。他是什麼事都幹，但對賭有特殊的興趣，常常賭個精光，沒錢了就去偷，有次偷人家的豬，讓人家給逮住，受了頓辱罵，覺得臉上無光，一咬牙跑去當了胡子。他先是在胡子堆裏給人家看堆兒，時間一久，感到沒意思，一段日子裏他也明白胡子內部很多內情，索性就跑出來單幹。
1900年，中國爆發了義和團運動，沙俄借機派出大量的兵馬入侵東北，日本也前來騷擾，一時間東北戰亂不斷，胡子和馬賊更是多不勝數。遼河沿岸的富紳商賈為保衛自己的財產，紛紛成立了保安團之類的民間組織。說是保安團，實際都和胡子勾結一起，不過是兔子不吃窩邊草罷了。張作霖見這買賣有油水，便叫嶽父趙占元出麵張羅，拉起了自己的人馬。這時，他為了爭奪地盤，被一個叫金壽山的胡子給打得滿處跑，那時張作霖已經有個女兒，他深感這樣下去，也沒個出路，便把趙氏母女送到嶽父的堂侄孫家，趙氏就在此生了後來赫赫有名的張學良。這是張作霖的長子，昵稱他小六子。
張作霖正在落難，打算去投友人，途經一個大集鎮八角台。八角台的主持張紫雲手下有三十多個炮手，洋炮快槍，炮手的頭目就是張景惠。張作霖知道幹不過，便打算借道，來人告訴張紫雲，說張作霖那邊有三十多人，個個使快槍。張紫雲找到炮手張景惠商量，也是怕幹不過對方，幹脆當朋友交往，借道給張作霖。這些人一進入八角鎮，心裏沒底，沒敢亂動，倒給張紫雲一個好印象。張作霖更是會來事，被八角台人戲稱“萬人喜”，遂同張紫雲、張景惠結成生死之交，算是在八角台紮下寨，坐一把交椅。這時，附近另一幫胡子，常到八角台來打架，因人多，張作霖打不過他們，不得不退出八角台，無奈去求助於另一個土匪頭子湯玉麟，其人也是個賭棍出身，亡命之徒。張作霖聽說湯玉麟輸了錢把衣服拉開，拿著燒紅的通條就往自己身上燙，弄得誰也惹不起這個光棍兒。張作霖到那兒，也不提幫忙的事，先要上個大煙鍋兒，夥計們送上火炭，他說：“先不急，往俺大腿上晾晾再說。”那湯玉麟翻身下炕，倒地便拜，知道碰上“知音”。這樣一來，張作霖倒算是收他入了夥。從此，張作霖在當地出了名，就連清政府的官兵，提起張作霖也畏懼三分。後來，張作霖被徐世昌招安，當上了清廷的官，又和日本人花田換了蘭譜，加入了所謂的“東亞義勇軍”，和日本人共同驅俄。自此，他兩邊得餉，也就是打那兒以後，張作霖就沒斷了和日本人勾搭，也時不時從日本人那裏領取資助。其實，他從來也沒打過俄國人，不僅如此，有時還偷偷為俄軍幹活，正是在日俄戰爭中，他抱著“有奶就是娘”的中立態度，迅速擴張了自己的勢力。日本人也有耳目，張作霖這種間諜活動，早被日本侵華浪人秘密社團“黑龍會”所掌握。日俄戰爭後，當地日本憲兵認為張作霖有充當俄軍間諜的嫌疑，找個理由把他給逮住了，並報日本駐新民屯軍政署長井戶川，要求判處張作霖死刑。天不怕地不怕的張作霖，這時百般告饒。井戶川思前想後，為圖大業，覺得張作霖是個人物，可供利用，其部屬也多精銳，真要處死，他手底下一群叩頭兄弟真要是反了，更不好對付。於是，井戶川不顧多數人的反對，親自到參謀長處請示，為張作霖說項，算是救了張作霖一條命。當井戶川讓張作霖在“願為日軍效命”的誓約上簽字時，張作霖連想也不要想，痛痛快快按上手印。張作霖在日俄戰爭中，作為朝廷的官吏，無絲毫羞恥之心，誰有勢就投靠誰。通過這些事，也看出張作霖的過人之處，正是在這種險惡環境中的“磨練”，使他像狐狸一樣狡猾，狼一樣凶殘，從小山溝裏，一躍跳上中國的曆史的舞台，卻每次都能逢凶化吉……