2002年2月1日廣夏總公司曾經與銀川昊都酒業有限公司簽訂股權轉讓協議,該宗土地來源係原廣夏總公司作為實物出資入股到春之醇公司,並全部轉讓給昊都的子公司春之醇公司。
“廣夏總公司在昊都酒業承擔起原春之醇公司600萬銀行貸款並安置全體員工的條件下,以零資產退出春之醇公司。故春之醇公司對這塊土地擁有絕對的合法權益。”謝衛東解釋道。
2009年8月賀蘭山葡萄酒曾向銀川市金鳳區人民法院起訴春之醇。該法院於2010年8月19日作出(2009)金民初字第1534號民事判決書,認定該宗土地使用權歸春之醇。後二審銀川市中級人民法院及再審寧夏區高級人民法院均維持一審判決,駁回賀蘭山葡萄酒的訴訟請求。
“不久賀蘭山葡萄酒公司在法院訴訟失敗後又冒出了一份所謂的含有仲裁條款的協議書,即所謂土地與廠房置換的涉及四家不同法人單位利益的協議書又是什麼約定內容呢?”強振平無奈地說。
這份“土地與廠房置換”性質的協議共涉及到四家公司,並約定各方的責任與義務梳理如下:
春之醇公司拿出14152.5平方米工業用地給賀蘭山葡萄酒;
廣夏(銀川)新進計算機高級技術有限公司將自己的資產——位於市高新區4號標準廠方,無償給予賀蘭山葡萄酒;
寧夏中聯公司接受開發區4號標準廠方,以衝抵昊都公司所欠的債務;
賀蘭山葡萄酒不用支付任何對價,即可獲得14152.5平方米土地使用權。
這是一套相當複雜的置換方案,而且事實上已經涉及到土地使用權的轉讓。而在采訪中,《小康》記者了解到作為十幾年前簽署的協議,在此前三級法院的舉證、庭審過程中,作為原告方的賀蘭山葡萄酒公司從未出示過此“關鍵證據”。
且不論權利與義務的對等,作為民事行為約定要本著平等自願的原則,令人不解的是,作為協議約定內容中涉及到的四家公司,不僅春之醇公司的法人代表強振平,從不知此事,作為債權人的中聯公司法人代表韓曉群也從不知有此事也未簽訂過任何認可協議。甚至於作為將廠房拿來無償抵給中聯公司的新進計算機公司(中日合資企業)也未在此協議上簽字蓋章,事後也沒有追加認可。而原該公司副董事長的張吉生證詞表明他對此也不知情。
現行《合同法》第51條規定:“無處分權的人處分他人財產,經權利人追認或者無處分權的人訂立合同後取得處分權,合同有效”。此案處分第三人新進公司的房產並未得到追認葡萄酒公司也未與新進公司簽訂合同取得處分權。
“而作為房產受讓方的我們也從未認可其債權可用房產抵償。春之醇也無權替中聯公司擅自作這樣的不等價置換。該協議是自願原則下真實意思的表現嗎?能是有效合同嗎?”中聯公司的韓曉群發出疑問。
此外,記者在采訪中了解到協議中提到的新進計算機公司作為中日合資企業,由於日方的撤資,早在2000年9月後就已經解散。寧夏自治區工商行政管理局的企業信息顯示,該公司最後一次年檢則是在1999年。後該公司於2000年9月並入鬆下日寶高級印刷公司後,原廠房產權人新進計算機公司也曾於2002年6月14日申請作廢該4號標準房產權證,並將產權轉移至鬆下日寶高級印刷公司。並得到房產管理部門的確認。
換言之,《協議書》中所稱“新進計算機公司”轉讓4號廠房給中聯公司,在簽署之日的2002年8月9日,該公司早已不複存在。標的物廠房所有權人也不屬於新進公司。
記者之後從銀川市有關部門的檔案查閱中發現,從2000年9月新進公司合並到鬆下日寶高級印刷公司至今逾10餘年,該4號廠房已經交易5次,且始終與賀蘭山葡萄酒公司沒有絲毫關聯關係。