第二次，日艦出動飛機128架來攻擊美艦，但在空中就遭到美機截擊，不到幾分鍾就打下90多架，激戰結果，日機隻有31架返航。
第三次進攻的日機是47架，由於弄錯了坐標，隻有12架及時趕到戰鬥空域，其中7架被擊落。
小澤發動的最後一次攻勢是83架飛機，結果大部分被擊落，隻剩下11架逃回日本母艦上。在這天先後持續8小時的激烈空戰中，日本第1航空艦隊隻打下美機15架，而自己卻損失346架。從此，日本海軍航空部隊一蹶不振。
6月19日這一天，對小澤來說是災難沉重的一天。不僅他的航空部隊遭到毀滅性打擊，而且他的旗艦、3萬噸的重型航空母艦“大風”號和另一艘航空母艦“翔鶴”號，被美國魚雷擊中。在“翔鶴”號沉沒半小時後，一聲極其猛烈的爆炸，“大風”號也隨之毀掉。站在艦橋上的高級參謀大前敏一大佐，看見飛行甲板突然“象富士山那樣鮮花盛開”。由於機庫上麵的船體爆炸，這艘航母迅速下沉。
小澤望著緩緩下沉的戰艦心如刀割。他要同航空母艦一起下沉，誰的勸告也不聽。這時，小澤的參謀大前嚴厲警告說：“仗還在打，你要繼續指揮到最後勝利！”小澤才一言不發地跟著他的高級參謀下了小船。
持續兩天的馬裏亞納之戰，以日本的慘敗而結束。美國人稱這次海戰是“馬裏亞納群島火雞大狩獵”。美軍以兩艘油槽船和80架飛機的代價，擊沉了日本3艘大型航空母艦，重創4艘航空母艦，擊毀小澤92%的艦基飛機，72%的水上飛機，以及50架以關島為基地的飛機，總數在475架左右。這一勝利為美軍占領馬裏亞納主要島嶼，打開了方便之門。
美國第5艦隊大敗日本海軍之後，艦基飛機和艦炮便大力支援向塞班島進攻的美軍，從而加快了他們勝利步伐。美軍地麵部隊迅速向北部狹窄的半島推進，日軍則龜縮到洞穴裏和地下防禦工事負隅頑抗。到25日傍晚，日軍前線部隊隻殘存不到1200名能戰鬥的士兵和3輛坦克。但就是在這樣的情況下，東條對反攻的失敗置若罔聞，命令部隊繼續拚命抵抗。他還令陸軍參謀本部以天皇名義給第31軍發了一封電報：
由於大日本帝國命運有賴於你軍作戰之結果，務必鼓起官兵士氣，戰鬥到底，繼續勇敢殺敵，以解天皇之憂。
30日，美軍終於突破“死亡穀”，這是日軍的最後一道防線。唐納山的日軍野戰醫院，收到了“玩死亡遊戲”的命令。衛生兵分發手榴彈，每8人一枚。黃昏時，主治醫生登上一個土堆喊道：“司令部命令野戰醫院要轉移到西岸的一個村子裏去，這個村子在塔納帕格上方一英裏半。能行動的病人都跟我走，使我萬分遺憾的是，我隻好把不能行走的戰友留下。諸君，要像日本軍人那樣光榮舍生！”
接著是一片哭泣聲和傷兵們相互告別的祝願聲。這時，忽然嘈雜的人群中，有人唱起了《九段阪》。這是在戰爭期間日本流行的一首歌曲。歌詞是一位年邁的母親，拿著戰死兒子的勳章，從鄉下來到日本軍國主義為表彰戰死者而在九段阪修建的靖國神社。
淒涼的歌聲剛落，聽到有人在喊：“再見吧！親愛的母親！”接著是“轟！轟！……”一個接一個手榴彈爆炸，不少傷員就這樣躺在血泊中。
7月6日，美軍宣布占領塞班島。在塞班島戰役中，美軍傷亡1.65萬人，其中陣亡3400人。31日，美軍完全占領提尼安島。至此隻剩下關島了。
美軍拿下塞班島和打垮日本艦隊的空軍後，便取得了馬裏亞納地區的製空權。在關島登陸之前，美軍海空軍對它進行了持續13天的係統炮擊和空襲。到7月中，美軍轟炸關島的飛機約為5500架次，海軍發射的炮彈為1.85萬發。僅19日一天，美機就在關島投炸彈720噸。就這樣，經過三周的激烈戰鬥，美軍終於在8月10日完全占領了這一重要島嶼。
至此，馬裏亞納群島，這座被視為保護日本本土的屏障，就完全落入盟軍之手。美軍突破這道“防波堤”後，就切斷了日本同加羅林群島的聯係。美軍取得馬裏亞納群島後，可以繼續西進，取得潛艇基地，可以襲擊日本同南洋各地的海上運輸船舶；取得空軍基地，遠程轟炸機B-29可以直接空襲日本本土，對日本列島造成直接威脅。
對東條內閣來說，馬裏亞納群島的陷落，不僅是軍事上的敗北，也是政治的潰敗。隨著戰爭形勢的惡化，他越來越不得人心，日本統治集團內部的矛盾日趨激化。秩父宮親王稱他是“東條天皇”。海軍的某些部局裏懸掛木牌寫著“殺死東條和島田！”在陸軍的知識分子中，東條被稱為“上等兵”，他的政府被稱為“上等兵內閣”。
陸軍參謀本部所屬的戰爭指導班，進行了一次戰爭結果調查，指導班班長鬆穀誠大佐報告說，他發現“日本已沒有希望扭轉戰爭的不利形勢。日本今日之處境與德國不相上下，且日見惡化。”
過去幾個月裏，前首相近衛公爵成了對戰爭進程和東條領導不滿的高級文武官員的同謀。陸軍參謀本部的酒井鎬次，到近衛在郊區的寓所秘密拜訪他。為安全起見，酒井穿上了便衣。酒井要對近衛說的是，應該盡早結束戰爭。“德國仍然還有力量防禦，我們要趁敵人在東西兩線同時作戰時，利用這種形勢開始和談。到德國失敗後再談，對我們就不利了。”為此，必須迫使東條下台，建立新內閣。
在現代日本領導人中，還從來沒有像東條英機這樣集軍政大權於一身的。從表麵看，他的地位似乎是不容置疑的，實際上他的統治處於崩潰的邊緣。自中途島失敗以來，隨著美國加強潛艇戰，日本船舶的損失持續增加。北麵，在阿留申群島的前哨陣地已放棄；南麵，所羅門群島和新幾內亞已被占領；太平洋中部的防線馬紹爾群島、吉爾伯特群島和馬裏亞納群島崩潰了。
在中國戰場，中國軍隊越來越強大，正麵國軍兵力大幅增加，達200多萬正規軍，裝備也正在換裝，部分軍隊的裝備達到或超過日軍的水平。尤其是共X黨領導的敵後遊擊隊，已經發展到百萬大軍，嚴重威脅著所有日占區。日軍在中國戰場上雖然擁兵200萬（其中東北70萬），實際隻占據點線和主要交通線，以戰養戰的戰略也難以實現，成為一個巨大的絞肉機，每年都有數十萬日本官兵血灑中國大地。